分拆与分拆与分拆：概述

分拆、分拆和分拆是公司用来剥离某些资产、部门或子公司的不同方法。虽然母公司选择一种具体方法取决于下文所述的若干因素，但最终目标是增加股东价值。以下是公司选择撤资的主要原因。

关键要点

• A spin-off, split-off, and carve-out are three different methods of divestment with the same objective: to increase shareholder value.
• While there can be drawbacks to spin-offs, split-offs, and carve-outs, in most cases, where a separation is being c***idered, such synergies may have been minimal or non-existent.
• A spin-off distributes shares of the new subsidiary to existing shareholders.
• A split-off offers shares in the new subsidiary to shareholders but they have to choose between the subsidiary and the parent company.
• A carve-out is when a parent company sells shares in the new subsidiary through an initial public offering (IPO).
• Most spin-offs tend to perform better than the overall market and, in some cases, better than their parent companies.

分拆

在分拆中，母公司将分拆子公司的股份按比例以特别股息的形式分配给现有股东。母公司通常不会收到分拆的现金对价。现有股东受益于分拆后现在持有两家独立公司的股份，而不是一家。分拆是一个与母公司不同的实体，有自己的管理层。母公司可以分拆其子公司100%的股份，也可以分拆其股东80%的股份，并持有子公司20%以下的少数股权。

如果符合《国内税收法典》355中规定的某些条件，在美国分拆通常对公司及其股东免税。其中最重要的一个条件是，母公司必须通过分配至少80%的有表决权和无表决权股份来放弃对子公司的控制权。请注意，“螺旋输出（spin out）”一词的含义与螺旋输出（spin off）相同，但使用频率较低。

2014年，医疗保健公司巴克斯特国际公司（Baxter International，Inc.）剥离了其生物制药业务Baxalta Incorporated。分居于今年3月宣布，7月1日完成。 巴克斯特股东每持有一股巴克斯特普通股，就可获得一股巴克萨尔塔股份。 此次分拆是通过派发Baxalta 80.5%已发行股份的特别股息实现的，派发后，Baxter立即保留了Baxalta 19.5%的股份。 有趣的是，巴克斯塔在分拆后几周内就收到了夏尔制药的收购要约。Baxalta的管理层拒绝了这一提议，称其低估了公司的价值。合并最终于2016年6月结束。

分开

在分拆中，母公司的股东将获得子公司的股份，但问题是他们必须在持有子公司或母公司的股份之间做出选择。股东有两种选择：（A）继续持有母公司的股份或（b）将母公司持有的部分或全部股份换成子公司的股份。因为母公司的股东可以选择是否参与分拆，所以子公司股份的分配并不像分拆时那样按比例分配。

分拆通常是在该子公司的股票早些时候通过分拆在首次公开发行（IPO）中**之后完成的。由于子公司现在已经有了一定的市场价值，可以用它来确定分拆后的兑换率。

为了诱使母公司股东交换股份，投资者通常会收到子公司的股份，其价值略高于所交换的母公司股份。例如，对于母公司股份的1.00美元，股东可获得子公司股份的1.10美元。对母公司的拆分的好处是，它类似于股票回购，但子公司的股票而不是现金，正被用于回购。这抵消了通常在分拆中产生的部分股份稀释。

2009年11月，布里斯托尔·迈尔斯施贵宝宣布拆分其在美赞臣的持股，以便以税收优惠的方式向股东提供额外价值。对于在交易所要约中接受的百时美施贵宝普通股的1.00美元，招标股东将收到美赞臣股份1.11美元，但最高限额为每股百时美施贵宝0.6027美赞臣股份的兑换率。百时宝迈尔斯拥有美赞臣1.7亿股，仅接受2.69亿股的换股，因此，兑换率为0.6313（即，百时美施贵宝的一股换股为美赞臣0.6313股）。

开拓

在分拆中，母公司通过首次公开发行（IPO）向公众**其子公司的部分或全部股份。

与分拆不同，母公司通常通过分拆获得现金流入。

由于股份**给公众，因此，一个分公司还建立了子公司的一组股东净额。在子公司完全分拆给母公司股东之前，通常先进行一次分割。对于这样一个未来的分拆免税，必须满足80%的控制要求，这意味着，在IPO中，不超过20%的子公司股票可以发行。

特别注意事项

当两家公司合并或一家被另一家公司收购时，所列举的合并和收购的原因（M&amp；A） 活动通常是相同的，例如战略配合、协同效应或规模经济。扩展这一逻辑，当一家公司愿意将其部分业务拆分为一个单独的实体时，应该遵循相反的原则，即协同效应和规模经济应该减少或消失。但事实未必如此，因为有几个令人信服的理由让一家公**虑瘦身，而不是通过兼并或收购扩张。

• 演变为“纯游戏”业务：将一家公司拆分为两个或两个以上的部门，使每个部门成为不同部门的纯游戏（只专注于一个行业或产品的上市公司）。这将使每一个不同的企业能够更有效地估值，通常是溢价估值，而不是一个大杂烩的企业通常会以折扣（称为集团折扣）估值，从而释放股东价值。在这种情况下，部分之和通常大于整体。
• 资本的有效配置：分拆能够更有效地配置资本 公司内部的组成部分业务。当公司内的不同业务部门有不同的资本需求时，这一点尤其有用。在资本要求方面，一个规模并不适合所有人。
• 更专注：将一家公司分为两个或两个以上的业务将使每个业务都能专注于自己的游戏计划，而公司的高管们不必分散精力，努力应对不同业务部门带来的独特挑战。更大的关注度可能会转化为更好的财务业绩和更高的盈利能力。
• 战略要务：一家公司可能会选择剥离其“皇冠上的珠宝”，一个令人垂涎的部门或资产基础，以减少其对买家的吸引力。如果公司规模不够大，无法独自抵御有动机的买家，情况很可能就是这样。撤资的另一个原因可能是为了规避潜在的反垄断问题，特别是在连续收购者拼凑了一个业务部门，在某些产品或服务的市场占有过大份额的情况下。

另一个缺点是，母公司和分拆的子公司可能更容易成为友好和敌对竞购者的收购目标，因为它们的规模较小，而且处于纯竞争地位。但华尔街对宣布分拆和分拆的普遍积极反应表明，通常利大于弊。

如何投资衍生产品

大多数分拆公司往往表现优于整体市场，在某些情况下，也优于母公司。

那么，如何投资衍生产品呢？有两种选择：投资于衍生的交易所交易基金（ETF），如Invesco S&amp；P一旦通过分拆或分拆宣布撤资，就分拆ETF或投资股票。在某些情况下，在分拆生效之前，股票可能不会做出积极反应，这可能是投资者的买入机会。