反向三角合併是指當收購公司建立子公司,子公司收購目標公司,然後子公司被目標公司吸收時,新公司的形成。
反向三角合併比直接合併更容易實現,因為子公司只有一個股東收購公司,收購公司可能獲得對目標公司不可轉讓資產和合同的控制權。
反向三角合併,如直接合併和正向三角合併,可徵稅或不徵稅,這取決於其執行方式和《國內稅收法》第368節規定的其他複雜因素。如果不徵稅,反向三角合併被視為稅務重組。
當賣方80%的股份被買方的有表決權的股份收購時,反向三角合併可以被視為免稅重組;非股票對價不得超過總對價的20%。
在反向三角合併中,收購方建立了一個子公司,該子公司合併到**實體中,然後進行清算,**實體作為存續實體和收購方的子公司。買方的股票隨後被髮行給賣方的股東。
由於反向三角合併保留了賣方實體及其商業合同,因此反向三角合併比三角合併更為常見。
在反向三角合併中,至少50%的付款是收購方的股票,收購方獲得賣方的所有資產和負債。由於收購人必須滿足善意需要規則,只有在作出撥款的財政年度出現合法需要時,財政年度撥款才有義務得到滿足。
如果由於稅收優惠以外的原因需要賣方繼續存在,例如與特許經營、租賃或合同有關的權利,或可能由賣方單獨持有和擁有的特定許可證,則反向三角合併具有吸引力。
由於收購方必須符合企業連續性規則,實體必須繼續目標公司的業務或使用目標公司的大部分業務資產。
收購方還必須滿足利益連續性規則,這意味著如果被收購公司的股東持有收購公司的股權,則可以在免稅的基礎上進行合併。此外,收購方必須得到兩家實體董事會的批准。
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