什麼是董事會（b/d）(board of directors (b of d))？

董事會是由代表股東的個人組成的選舉產生的團體。董事會是一個管理機構，通常定期召開會議，制定公司管理和監督政策。每個上市公司都必須有一個董事會。一些私人和非營利組織也有董事會。這也適用於德國股份有限公司。

關鍵要點

• 董事會是代表股東利益選舉產生的。
• 每家上市公司都必須有一個由公司內外成員組成的董事會。
• 董事會就人員的招聘和解僱、股息政策和支付以及高管薪酬作出決定。

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董事會

理解董事會（b/d）

一般來說，董事會作為受託人代表股東做出決定。屬於董事會職權範圍的問題包括高階管理人員的聘用和解聘、股息政策、期權政策和高管薪酬。除了這些職責外，董事會還負責幫助公司制定廣泛的目標，支援執行職責，並確保公司擁有足夠的、管理良好的資源供其使用。

每一家上市公司都必須有一個董事會，由組織內外的成員組成。

董事會應是管理層和股東利益的代表，包括內部和外部成員。內部董事是指考慮到大股東、高管和員工利益的成員，其在公司內的經驗會增加價值。內部董事通常不會因董事會活動而獲得報酬，因為他們通常已經是C級高管、主要股東或其他利益相關者，如工會代表。

獨立董事或外部董事不參與公司的日常內部工作。這些董事會成員得到補償，而且通常因參加會議而獲得額外報酬。理想情況下，外部董事會以客觀、獨立的觀點來制定目標和解決任何公司糾紛。董事會內部和外部董事的平衡被認為是至關重要的。

董事會的結構和權力由組織的內部規章制度決定。內部規章制度可以規定董事會成員的人數、董事會的選舉方式（例如，在年度會議上由股東投票決定）以及董事會會議的頻率。雖然董事會沒有固定的成員人數，但大多數成員的人數從3人到31人不等。一些分析師認為，理想的規模是7個。

在國際環境下，董事會結構可能略有不同。在歐洲和亞洲的一些國家，公司治理分為兩層：執行董事會和監事會。執行董事會由員工和股東選舉產生的內部人士組成，由執行長或總經理領導。執行委員會負責日常業務運作。監事會由執行長以外的人擔任主席，處理與美國董事會類似的問題。

董事會成員的選舉和罷免辦法

董事會成員由股東選舉產生，提名的人選由提名委員會決定。2002年，紐交所和納斯達克要求獨立董事組成提名委員會。理想情況下，董事的任期是錯開的，以確保在給定的一年中只有少數董事當選。

在股東大會上透過決議罷免股東可能會帶來挑戰。大多數規章制度都允許董事審閱一份免職提議的副本，然後在公開會議上作出回應，這就增加了產生敵意的可能性。許多董事的合同中都有一項禁止解僱的條款——一項金降落傘條款，要求公司在解僱董事時向其支付獎金。

如果董事會成員違反基本規則，則可能會被罷免；例如，參與利益衝突的交易，或與第三方達成交易以影響董事會投票。

違反基本規則可能導致董事被開除。這些違規行為包括但不限於：

• 為了公司的經濟利益以外的事情而使用董事權力。
• 利用專有資訊謀取私利，
• 與第三方達成協議，以在董事會上影響投票。
• 與公司進行導致利益衝突的交易。

此外，一些公司董事會也適合提供協議服務。

常見問題

董事會是做什麼的？

一般來說，董事會作為受託人代表股東做出決定。屬於董事會職權範圍的問題包括高階管理人員的聘用和解聘、股息政策、期權政策和高管薪酬。除了這些職責外，董事會還負責幫助公司制定廣泛的目標，支援執行職責，並確保公司擁有足夠的、管理良好的資源供其使用。基本上，B/D負責監督管理層的行動，以確保公司的願景得到遵守。

董事會由誰組成？

通常，B/D包括公司內部人員和具備相關領域專業知識的合格外部人員。內部董事是指考慮到大股東、高管和員工利益的成員，其在公司內的經驗會增加價值。外部董事雖然不參與公司的日常運作，但應以客觀、獨立的觀點來制定目標和解決任何公司糾紛。在兩者之間取得平衡對董事會的成功至關重要。

董事會有報酬嗎？

內部董事通常不會因董事會活動而獲得報酬，因為他們通常已經是C級高管、主要股東或其他利益相關者，如工會代表。外部董事得到補償。除了參加董事會會議外，選擇局外人往往是因為他們在相關領域的專長，這些專長可以為培育健康的商業結構增加價值。薪酬可能因公司規模而異，但截至2019年，美國大型公司的外部董事平均薪酬約為30萬美元/年。