董事会是由代表股东的个人组成的选举产生的团体。董事会是一个管理机构,通常定期召开会议,制定公司管理和监督政策。每个上市公司都必须有一个董事会。一些私人和非营利组织也有董事会。这也适用于德国股份有限公司。
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一般来说,董事会作为受托人代表股东做出决定。属于董事会职权范围的问题包括高级管理人员的聘用和解聘、股息政策、期权政策和高管薪酬。除了这些职责外,董事会还负责帮助公司制定广泛的目标,支持执行职责,并确保公司拥有足够的、管理良好的资源供其使用。
每一家上市公司都必须有一个董事会,由组织内外的成员组成。
董事会应是管理层和股东利益的代表,包括内部和外部成员。内部董事是指考虑到大股东、高管和员工利益的成员,其在公司内的经验会增加价值。内部董事通常不会因董事会活动而获得报酬,因为他们通常已经是C级高管、主要股东或其他利益相关者,如工会代表。
独立董事或外部董事不参与公司的日常内部工作。这些董事会成员得到补偿,而且通常因参加会议而获得额外报酬。理想情况下,外部董事会以客观、独立的观点来制定目标和解决任何公司纠纷。董事会内部和外部董事的平衡被认为是至关重要的。
董事会的结构和权力由组织的内部规章制度决定。内部规章制度可以规定董事会成员的人数、董事会的选举方式(例如,在年度会议上由股东投票决定)以及董事会会议的频率。虽然董事会没有固定的成员人数,但大多数成员的人数从3人到31人不等。一些分析师认为,理想的规模是7个。
在国际环境下,董事会结构可能略有不同。在欧洲和亚洲的一些国家,公司治理分为两层:执行董事会和监事会。执行董事会由员工和股东选举产生的内部人士组成,由首席执行官或总经理领导。执行委员会负责日常业务运作。监事会由首席执行官以外的人担任主席,处理与美国董事会类似的问题。
董事会成员由股东选举产生,提名的人选由提名委员会决定。2002年,纽交所和纳斯达克要求独立董事组成提名委员会。理想情况下,董事的任期是错开的,以确保在给定的一年中只有少数董事当选。
在股东大会上通过决议罢免股东可能会带来挑战。大多数规章制度都允许董事审阅一份免职提议的副本,然后在公开会议上作出回应,这就增加了产生敌意的可能性。许多董事的合同中都有一项禁止解雇的条款——一项金降落伞条款,要求公司在解雇董事时向其支付奖金。
如果董事会成员违反基本规则,则可能会被罢免;例如,参与利益冲突的交易,或与第三方达成交易以影响董事会投票。
违反基本规则可能导致董事被开除。这些违规行为包括但不限于:
此外,一些公司董事会也适合提供协议服务。
一般来说,董事会作为受托人代表股东做出决定。属于董事会职权范围的问题包括高级管理人员的聘用和解聘、股息政策、期权政策和高管薪酬。除了这些职责外,董事会还负责帮助公司制定广泛的目标,支持执行职责,并确保公司拥有足够的、管理良好的资源供其使用。基本上,B/D负责监督管理层的行动,以确保公司的愿景得到遵守。
通常,B/D包括公司内部人员和具备相关领域专业知识的合格外部人员。内部董事是指考虑到大股东、高管和员工利益的成员,其在公司内的经验会增加价值。外部董事虽然不参与公司的日常运作,但应以客观、独立的观点来制定目标和解决任何公司纠纷。在两者之间取得平衡对董事会的成功至关重要。
内部董事通常不会因董事会活动而获得报酬,因为他们通常已经是C级高管、主要股东或其他利益相关者,如工会代表。外部董事得到补偿。除了参加董事会会议外,选择局外人往往是因为他们在相关领域的专长,这些专长可以为培育健康的商业结构增加价值。薪酬可能因公司规模而异,但截至2019年,美国大型公司的外部董事平均薪酬约为30万美元/年。
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