母公司進行分拆和剝離子公司或部門的方式決定了分拆是應納稅還是免稅。分拆的應稅狀態受《國內稅收法典》(IRC)第355節的管轄。大多數分拆是免稅的,符合第355節的免稅要求,因為母公司及其股東不承認應稅資本利得。
雖然公司決定如何進行分拆的首要責任是其自身持續的財務生存能力,但其次要的法律義務是為股東的最佳利益行事。由於母公司及其股東可能要繳納相當大的資本利得稅,如果分拆被認為是應納稅的,公司傾向於構建一個分拆,使其免稅。
母公司進行免稅分拆有兩種基本結構或手段。這兩種情況都會導致分拆成為自己的法律實體——一家獨立於母公司的上市公司,儘管母公司可能持有新成立公司高達20%的大量股票。
第一種免稅剝離的方法是,母公司將新剝離的股份按其在母公司的股權比例直接分配給現有股東。如果股東持有母公司2%的股份,他將獲得該分公司2%的股份。
第二種免稅分拆法是母公司向現有股東提供選擇權,將其在母公司的股份換成同等比例的分拆公司股份。因此,股東可以選擇維持其在母公司的現有股票頭寸,或將其換成在分拆公司的同等股票頭寸。
在第二種情況下,股東可以自由選擇他們認為未來提供最佳潛在投資回報(ROI)的公司。第二種創造免稅分拆的方法有時被稱為分拆,以區別於第一種方法。
如果透過直接**子公司或母公司部門的方式進行分拆,則應納稅分拆可能會對母公司及其股東產生重大的資本利得稅負債。另一家公司或個人可能會購買子公司或部門,也可能透過首次公開募股(IPO)**。
一家公司可能希望分拆子公司或部門的原因有很多,從認為分拆作為一個單獨的實體可能更有利可圖到需要剝離公司以避免反壟斷問題。
《國內稅收法》(IRC)第355節有詳細要求,超出了上述基本的分拆結構。分拆可能相當複雜,尤其是在涉及債務轉移的情況下。因此,股東可能希望就擬議分拆可能產生的稅務後果尋求法律顧問。
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