ipo与直接上市：综述

首次公开发行（ipo）和直接上市是公司通过在公开交易所上市筹集资金的两种方式。虽然许多公司选择进行首次公开发行（IPO），即发行新股、承销并向公众**，但有些公司选择直接上市，即不发行新股，只**现有流通股，不涉及承销商。

关键要点

• 一家希望通过上市向公众筹集无息资本的公司有两种选择：IPO或直接上市。
• 对于IPO，该公司使用被称为承销商的中介机构的服务，承销商为IPO过程提供便利，并为他们的工作收取佣金。
• 那些负担不起承销、不希望股票稀释、或者正在避免锁定期的公司，通常会选择直接上市，这是一种比IPO更便宜的选择。然而，如果没有中间人，就没有安全网来确保股票**。
• 直接上市也被称为直接配售或直接公开发行。在这一过程中，公司直接向公众**股票，而没有得到中介机构的帮助。

首次公开发行

在首次公开募股（IPO）中，公司的新股由中间人发行和承销。在整个IPO过程中，承销商与公司密切合作，包括决定股票的初始发行价、帮助满足监管要求、从公司购买可用股票，然后通过发行网络将其**给投资者。

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首次公开发行（IPO）解释

他们的网络包括投资银行、经纪交易商、共同基金和保险公司。在IPO之前，该公司及其承销商参与了一场被称为“路演”（roadshow）的活动，在这场“路演”中，公司高管向机构投资者展示，以吸引投资者购买这只即将上市的股票的兴趣。

衡量网络参与者的兴趣有助于承销商为股票设定一个现实的IPO价格。承销商也可以按初始价格为一定数量的股票提供销售担保，也可以购买任何超额的股票。

承销商有两种向初始投资者配售股票的选择，一种是将股票授予自己选择的投资者，另一种是拍卖，愿意出价高于发行价的投资者将获得股票。虽然拍卖很少，但最引人注目的例子是谷歌2004年的IPO。

所有这些服务都是有成本的。承销商对每股收取费用，可能从3%到7%不等。这意味着，通过IPO筹集的资金中有相当一部分用于补偿中介机构，有时每次IPO的总金额高达数亿美元。

虽然承销上市的安全性可能是一些公司的最佳选择，但其他公司认为直接上市的好处更多。

直接上市流程

希望公开上市的公司可能没有资源支付承销商的费用，可能不想通过发行新股来稀释现有股票，或者可能希望避免锁定协议。有这些顾虑的公司通常选择直接上市，而不是IPO。

直接上市过程（DLP）也称为直接配售或直接公开发行（DPO）。

通过直接上市程序（DLP），企业直接向公众**股票，无需任何中介机构的帮助。它不涉及任何承销商或其他中介机构，没有发行新股，也没有锁定期。

现有投资者、发起人和已持有本公司股份的职工，可以直接向社会公开**其股份。

然而，零成本到低成本的优势也给公司带来了一定的风险，这些风险也会慢慢地流向投资者。不支持或保证**股票，不促销，没有安全的长期投资者，不可能有像绿鞋这样的期权，大股东也不防御股票上市期间和之后股价的任何波动。

greenshoe期权是承销协议中的一项条款，如果需求特别强劲，承销商有权向投资者**比发行人最初计划更多的股票。

选择遵循直接上市流程的公司和进行IPO的公司必须在上市前至少15天向美国证券交易委员会（SEC）公开提交S-1表格（或其他适用的登记表格）中的登记声明。

公司股票上市后（无论是通过直接上市还是首次公开募股），公司应遵守适用于所有上市公司的报告和治理要求。SEC要求所有上市公司准备并发布两份与披露相关的年度报告，一份发给SEC，另一份发给公司股东。这些报告称为10 Ks。

纽约证券交易所（nyse）和纳斯达克探索直接上市

2019年11月26日，纽交所向SEC提交文件，允许上市公司通过直接上市融资和上市，奠定了基础。纽约证交所过去曾允许他们与Spotify和Slack等公司合作，但希望能扩大这种做法，等待公众对该提议的评论期结果出来。

根据纽交所的提议，直接上市将允许公司和公司内部人士在上市时**股票，前提是公司**的股票至少价值2.5亿美元。没有新的锁定要求，因为内部人士可以在公司上市后立即**公司股票，而不是等待长达180天。

2019年12月6日，美国证交会驳回了纽交所的提议，不过纽交所表示将继续试图对这一决定提出上诉。据报道，纳斯达克还与证交会合作，提供直接上市服务。

2020年12月22日，美国证券交易委员会

除了节省费用外，遵循直接上市程序的公司可能会避免通常的IPO限制，包括在规定的时间内禁止内部人士**其股票的锁定期。

ipo与直接上市示例

Spotify Technology S.A.（SPOT）于2018年4月3日上市，采用直接上市方式，成为上市公司中较为突出的公司之一。

根据哈佛法学院公司治理和金融监管论坛对Spotify直接上市的案例研究，Spotify选择直接上市而不是IPO，因为它提供了更大的流动性，允许现有股东直接向公众**股票，并允许市场驱动的价格发现具有透明度，除其他原因外。