什么是托管股份(escrowed shares)？

托管股份是指在公司诉讼完成或事件发生前的一段时间内，由第三方担保的托管账户中持有的股份。股份托管有三种常见情况：并购交易；公司破产或重组；以及向公司雇员授予限制性股票。

关键要点

• 托管股票是托管账户中持有的股票。
• 第三方托管是指股份由第三方持有，直到满足某些条件，以降低交易对手的风险。
• 作为员工薪酬计划的一部分，公司还将发行代管股票，对股票的**时间进行限制。
• 合并和收购通常要求目标公司的股票在交易完成前由第三方托管。

了解托管股份

第三方托管是第三方代表其他两方持有资金或金融资产的过程。代管的资产或资金仍在那里，直到协议中概述的所有义务履行完毕后才被释放。第三方托管通过让第三方持有资产来降低交易中的风险，从而防止一方为了资金或资产而向另一方追索。

在股票交易中，股票由第三方托管——基本上是一个托管账户——直到交易或其他特定要求得到满足。很多时候，代管发行的股票将由股东持有。但是，股东可能被阻止立即**股票，或者**股票的机会有限。

托管股份示例

职工薪酬

通常情况下，公司发行股票是作为奖金或作为公司高管薪酬计划的一部分。在这些情况下，员工通常需要等待一段特定的时间后才能**其股票。这些股票被称为限制性股票，因为雇员必须等到行权期结束后才能拥有这些股票。在授予日期和行权日期之间，股份由第三方托管。在行权日，股份将发放给员工。

公司以代管方式持有股票的原因是，它为员工长期留在公司提供了额外的激励。股票可以由第三方保管一到三年，然后员工或高管才能兑现。

并购

合并或收购可能导致买方（收单机构）要求将部分交易对价（通常为10%至15%）代管。通常，卖方或目标公司的股份将被持有。托管股份保护买方免受卖方陈述和保证、契约、或有事项和营运资本调整等可能影响交易估值或交割本身的重大不利事项的潜在违约。

例如，在**监管部门批准交易之前，收购资金可以由第三方托管。其他时候，购买价格可能需要在这个过程中的某个时候进行调整，因此，资金被代管以弥补差异。

目标公司还可以要求代管以收购方股份的形式持有留置权，以防止收购方在企业合并中违约。然而，保留可以是托管股份、现金或两者的组合形式。非公开发行的公司和公开发行的公司都有在规定期限内代管股份的做法。

破产或重组

公司申请破产或者公司重组时，在公司诉讼解决前，公司股票可以停牌。在这种情况下，股东持有的股份将转换为托管股份，然后在破产或重组程序完成后，如果公司仍有任何股权，将其转换回原来的形式。