空手條款

死手條款，也稱為死手毒丸，是目標公司用來抵禦敵意收購的策略。一旦不受歡迎的收購者購買了一定數量的股份，新的股份就會自動發行給其他所有現有股東，導致有抱負的股東的持股或公司的持股比例大幅稀釋。...

什麼是死手條款(a dead hand provision)？

死手條款，也稱為死手毒丸，是目標公司用來抵禦敵意收購的策略。一旦不受歡迎的收購者購買了一定數量的股份，新的股份就會自動發行給其他所有現有股東，導致有抱負的股東的持股或公司的持股比例大幅稀釋。

關鍵要點

死手條款是一種反收購策略，包括向所有人發行新股，但惡意競購者尋求收購公司除外。
它會稀釋收購方已經購買的股票的價值，降低其所有權比例，並增加控製成本。
當惡意競購者獲得目標公司指定數量的股份（通常在15%到20%之間）時，這些措施就會生效。
死手條款只能由採納這些條款的董事撤銷，因此，不能透過代理權之爭罷免管理層來阻止。

理解死手條款

儘管並非所有的收購都受到公司管理層的歡迎，但收購一直都在發生。有時，董事會（B/D），那些說了算的人，會拒絕被收購的提議。當遇到阻力時，相關方可以放棄並繼續前進，或者直接向公司股東尋求足夠的支援，以取代管理層，並有可能獲得收購批准。

如果收購進展變得敵對，公司管理層可能會選擇採用有爭議的策略，如毒丸、王冠寶石防禦或金降落傘，以維護其地位。這些措施的性質各不相同，但都有一個共同點：每一項措施的目的都是透過降低收購的吸引力來拖延買家。

就像其他毒藥一樣，死手條款的作用是讓敵意收購的成本高得讓人望而卻步。一旦惡意競購者獲得目標公司指定數量的股份（通常在15%至20%之間），允許所有其他股東以較低價格購買新發行股份的權利就會自動生效。

死手條款可以用來完全挫敗掠食者的前進，或者在其他情況下，作為一種討價還價的工具來推高收購價格。在後一種情況下，它成為一種談判工具。

突然間，收購方持有的股票變得不那麼有影響力。大量的新股湧入市場，稀釋了它已經購買的股票的價值，降低了它的持股比例，使它更難獲得控制權，成本也更高。

對死手條款的批評

惡意競購者可以透過發起代理權競爭，然後選舉新的董事會來贖回普通的毒丸。死手條款並非如此。

股東權利計劃中的死手條款禁止除採納該計劃的董事以外的任何人撤銷該計劃。換言之，這意味著無論股東的意願或新當選董事的意見如何，現有董事都可以阻止接受主動要約。

把所有這些權力交給現任董事會，或許可以理解，引發了很多爭議。死手條款可以作為延長不合適和不受歡迎的董事任期的一種方式，也可以防止大多數有表決權的股東在他們是否希望收購繼續進行方面擁有發言權。

這樣的觀察結果導致一些司法管轄區，包括受歡迎的商業友好的特拉華州，對死手毒藥提出了質疑。1998年，特拉華州最高**裁定，股東權利計劃中的死手贖回條款是無效的防禦措施，因為它們不公平地剝奪了股東的權利。

發表於 2021-06-02 09:33
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分類：金融

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