執行長和主席職位分離的3個原因

美國所有上市公司都必須有一個董事會，負責監督公司活動，保護公司股東的利益。...

美國所有上市公司都必須有一個董事會，負責監督公司活動，保護公司股東的利益。

董事會由一把椅子領導，他對董事會的方向有影響。在許多公司，擔任公司最高管理職位的執行長（CEO）也擔任董事會主席。這通常是在那些快速增長的公司中，並且仍然保留最初創始人的情況。

擔任這兩個角色是否會降低董事會的效率，這是一個熱門話題，在股東大會上經常引起人們的註意。有充分的理由將這兩個職位分開，以加強公司的整體誠信。

關鍵要點

所有上市公司都有一個由主席領導的董事會，主席影響董事會；他們還有一位執行長，他是公司的最高管理者。
在一些公司，董事長還兼任執行長；雖然這可以簡化一些操作，但也有人反對一個人擔任這種雙重角色。
高管薪酬是由公司董事會決定的，也就是說，一位同時擔任董事會主席的執行長對自己的薪酬進行投票，這顯然是一種利益衝突。
董事會監督公司治理，或者執行長如何根據其授權和股東意願管理公司，這使得主席/執行長難以自我監督。
董事會必須有一個獨立於管理層的審計委員會向其報告公司的監督情況，如果公司的最高管理者，執行長，也是董事會主席，就會產生利益衝突。

高管薪酬

高管薪酬的提高，一般引起公司股東的關註。增加是以股東利潤為代價的，儘管大多數人都知道競爭性薪酬有助於留住企業的人才。然而，正是董事會投票增加高管薪酬。

當執行長同時擔任主席時，會產生利益衝突，因為執行長正在對自己的薪酬進行投票。儘管立法要求董事會有一些獨立於管理層的成員，但主席可以影響董事會的活動，從而允許濫用主席職位。

公司治理

董事會的主要職責之一是監督公司的運營，確保公司的運營符合公司的授權和股東的意願。由於執行長是負責推動這些業務的管理職位，因此兼任這一職位會導致自我監督，從而為濫用這一職位開啟大門。由獨立主席領導的董事會更有可能識別和監控公司偏離其授權的領域，並制定糾正措施，使其重回正軌。

公司管理層與董事會的關係在經歷了一系列的失敗後仍然是一個至關重要的話題；任何與這種職責不分離有關的未來失敗都將加劇對話，並可能導致更嚴格的立法。

審計委員會獨立性

2002年，薩班斯-奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）針對幾起備受關註的公司破產案制定了更為嚴格的公司監管條例，包括要求審計委員會僅由外部董事會成員組成。這意味著管理層的任何成員都不能加入審計委員會。然而，由於該委員會是董事會的一個小組，向主席報告，因此由執行長擔任主席的角色限制了該委員會的有效性。

舉報人條款尤其如此。薩班斯-奧克斯利法案要求審計委員會有一個程式，員工和其他相關人員可以直接向委員會報告欺詐和其他濫用行為，而不必進行報複。當董事會由管理層領導時，員工不太可能報告此類活動，審計委員會也不太可能對此類報告採取行動。

發表於 2021-06-02 10:30
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分類：金融

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