美国所有上市公司都必须有一个董事会，负责监督公司活动，保护公司股东的利益。

董事会由一把椅子领导，他对董事会的方向有影响。在许多公司，担任公司最高管理职位的首席执行官（CEO）也担任董事会主席。这通常是在那些快速增长的公司中，并且仍然保留最初创始人的情况。

担任这两个角色是否会降低董事会的效率，这是一个热门话题，在股东大会上经常引起人们的注意。有充分的理由将这两个职位分开，以加强公司的整体诚信。

关键要点

• 所有上市公司都有一个由主席领导的董事会，主席影响董事会；他们还有一位首席执行官，他是公司的最高管理者。
• 在一些公司，董事长还兼任首席执行官；虽然这可以简化一些操作，但也有人反对一个人担任这种双重角色。
• 高管薪酬是由公司董事会决定的，也就是说，一位同时担任董事会主席的首席执行官对自己的薪酬进行投票，这显然是一种利益冲突。
• 董事会监督公司治理，或者首席执行官如何根据其授权和股东意愿管理公司，这使得主席/首席执行官难以自我监督。
• 董事会必须有一个独立于管理层的审计委员会向其报告公司的监督情况，如果公司的最高管理者，首席执行官，也是董事会主席，就会产生利益冲突。

高管薪酬

高管薪酬的提高，一般引起公司股东的关注。增加是以股东利润为代价的，尽管大多数人都知道竞争性薪酬有助于留住企业的人才。然而，正是董事会投票增加高管薪酬。

当首席执行官同时担任主席时，会产生利益冲突，因为首席执行官正在对自己的薪酬进行投票。尽管立法要求董事会有一些独立于管理层的成员，但主席可以影响董事会的活动，从而允许滥用主席职位。

公司治理

董事会的主要职责之一是监督公司的运营，确保公司的运营符合公司的授权和股东的意愿。由于首席执行官是负责推动这些业务的管理职位，因此兼任这一职位会导致自我监督，从而为滥用这一职位打开大门。由独立主席领导的董事会更有可能识别和监控公司偏离其授权的领域，并制定纠正措施，使其重回正轨。

公司管理层与董事会的关系在经历了一系列的失败后仍然是一个至关重要的话题；任何与这种职责不分离有关的未来失败都将加剧对话，并可能导致更严格的立法。

审计委员会独立性

2002年，萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）针对几起备受关注的公司破产案制定了更为严格的公司监管条例，包括要求审计委员会仅由外部董事会成员组成。这意味着管理层的任何成员都不能加入审计委员会。然而，由于该委员会是董事会的一个小组，向主席报告，因此由首席执行官担任主席的角色限制了该委员会的有效性。

举报人条款尤其如此。萨班斯-奥克斯利法案要求审计委员会有一个程序，员工和其他相关人员可以直接向委员会报告欺诈和其他滥用行为，而不必进行报复。当董事会由管理层领导时，员工不太可能报告此类活动，审计委员会也不太可能对此类报告采取行动。