你可以从公司年报中披露的董事会信息中学到很多东西，但要从董事会的组成和职责中找到反映公司治理质量的线索，需要时间和知识。

从理论上讲，董事会对股东负责，并负责管理公司的管理。但在许多情况下，董事会已经成为首席执行官（CEO）的仆人，CEO通常也是董事会主席。

由于安然（Enron）、世通（WorldCom）和南方健康（healthsuth）等公司的丑闻，董事会的角色越来越受到关注，在这些丑闻中，董事们未能以投资者的最佳利益行事。尽管2002年的萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）提高了公司的责任心，但投资者仍应关注公司董事会的职责。在这里，我们将向您展示董事会可以告诉您的关于公司如何运作的信息。

关键要点

• 看看董事会的规模，它是否有足够的成员来正常运作，包括防止利益冲突，或者它是否过于繁琐，因此效率较低。
• 看看董事会是否包括独立的局外人，有经验的商业领袖，他们与公司没有直接联系，比如退休的前雇员或现任高管的亲属。
• 考虑四个最关键的董事会委员会的结构和有效性：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。
• 了解董事会成员在董事会之外的时间限制和其他职责，并确定这些其他承诺是否存在固有问题。
• 最后，看看公司与高管和董事之间的任何交易，看看是否有任何交易会引发利益冲突或其他问题。

检查表

根据2003年《华尔街日报》的一篇文章，公司图书馆编制了一份清单，帮助投资者评估公司董事会的客观性和有效性。根据该清单，投资者应检查：

1.董事会规模

关于董事会的最佳规模，没有普遍的共识。大量的成员在有效地使用它们和/或让任何有意义的个人参与方面都是一个挑战。根据企业图书馆的研究，董事会的平均规模为9.2人，大多数董事会的成员从3人到31人不等。一些分析师认为，理想的规模是7个。

此外，两个重要的董事会委员会必须由独立成员组成：

• 赔偿委员会
• 审计委员会

每个委员会的最低人数是三人。这意味着至少需要6名董事会成员，这样就不会有人在一个以上的委员会中任职。让成员履行双重职责可能会破坏审计和薪酬之间的重要屏障，这有助于避免任何利益冲突。在其他几个委员会任职的成员可能没有足够的时间履行职责。

第七位成员是董事会主席。董事长有责任确保董事会正常运作，CEO履行职责并遵循董事会的指示。如果首席执行官兼任董事会主席，就会产生利益冲突。

要为任何额外的委员会（如提名或治理）配备工作人员，可能需要额外的人员。然而，拥有超过9名成员可能会使董事会规模过大，无法有效运作。

了解公司董事会的结构可以更好地了解公司的整体情况、优势和劣势，以及公司的运作方式。

2.独立程度：内部人和外部人

一个有效的董事会的一个关键特征是它由大多数独立的外部人士组成。虽然不一定是真的，但一个拥有大多数内部人士的董事会通常被视为一群马屁精，尤其是在首席执行官兼任董事会主席的情况下。

局外人是指从未在公司工作过，与任何关键员工无关，也从未为公司的主要供应商、客户或服务提供商工作过的人，如律师、会计师、顾问、投资银行家等。虽然独立局外人的定义很明确，你会惊讶于它被误用的次数。很多时候，“局外人”的标签是给退休的首席执行官或亲戚当这个人是一个内部利益冲突。

《华尔街日报》的文章发现，独立外部董事占所有董事会的66%，占标准普尔的72%；穷人；P） 董事会。外部董事会成员越多越好。这使得董事会更加独立，并使其能够为股东提供更高水平的公司治理，特别是如果董事会主席的职位与首席执行官分离，由外部人士担任。

3.委员会

董事会有四个重要委员会：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。根据公司理念，可能会有更多的委员会，这是由道德委员会和与特定公司业务相关的特殊情况决定的。让我们仔细看看四个主要委员会：

• 执行委员会由少数董事会成员组成，这些成员易于接触和召集，以决定必须迅速决定的董事会审议事项，如季度会议。执行委员会的程序总是向全体董事会报告并由其审查。就像整个董事会一样，投资者应该更希望独立董事在执行委员会中占多数。
• 审计委员会 与审计师合作，确保账簿正确无误，并且审计师与公司**的其他咨询公司之间没有利益冲突。理想情况下，审计委员会的主席是注册会计师（CPA）。通常，注册会计师不在审计委员会，更不用说董事会了。纽约证券交易所（NYSE）要求审计委员会包括一名财务专家，但这一资格通常由退休银行家来满足，尽管此人捕捉欺诈的能力可能值得怀疑。审计委员会每年应至少召开四次会议，以审查最近的审计。如果需要处理其他问题，应再举行一次会议。
• 赔偿委员会 负责设定高管的薪酬。很明显，首席执行官或其他有利益冲突的人不应该加入这个委员会，但你会惊讶于有这么多的公司允许这样做。重要的是要检查薪酬委员会的成员是否也在其他公司的薪酬委员会，因为潜在的利益冲突。赔偿委员会每年至少召开两次会议。只有一次会议可能是一个迹象，表明委员会开会批准了一个薪酬方案，该方案是由首席执行官或顾问在没有太多辩论的情况下制定的。
• 提名委员会 负责提名董事会成员。提名过程的目标应该是培养出具有独立性和董事会目前缺乏的技能的人。

4.其他承诺和时间限制

董事会成员所在的董事会和委员会的数量是判断成员有效性的关键因素。

根据该研究2003年的数据，下表显示了1700家美国最大上市公司董事会成员的时间承诺。这表明大多数董事会成员在不超过三个董事会任职。这些数据没有具体说明这些人所属委员会的数目。

你经常会发现，独立董事会成员在审计委员会和薪酬委员会任职，同时也在其他三个或更多的董事会任职。如果一个董事会成员在多个董事会任职，那么他能在公司的业务上投入多少时间，你不得不怀疑。这种情况也引发了外界对独立外部董事供给的质疑。这些人是不是因为缺乏合格的局外人而兼任？

5.关联交易

公司必须在题为“关联交易”的财务说明中披露与高管和董事的任何交易。这表明了导致利益冲突的行为或关系，例如与董事的公司做生意或让CEO的亲属从公司收取专业费用。

底线

董事会的组成和表现充分说明了它对公司股东的责任。如果本清单中的重大缺陷损害了董事会的客观性和独立性，董事会将失去信誉。不合标准的治理实践对投资者的服务很差。