你可以從公司年報中披露的董事會資訊中學到很多東西，但要從董事會的組成和職責中找到反映公司治理質量的線索，需要時間和知識。

從理論上講，董事會對股東負責，並負責管理公司的管理。但在許多情況下，董事會已經成為執行長（CEO）的僕人，CEO通常也是董事會主席。

由於安然（Enron）、世通（WorldCom）和南方健康（healthsuth）等公司的醜聞，董事會的角色越來越受到關註，在這些醜聞中，董事們未能以投資者的最佳利益行事。儘管2002年的薩班斯-奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）提高了公司的責任心，但投資者仍應關註公司董事會的職責。在這裡，我們將向您展示董事會可以告訴您的關於公司如何運作的資訊。

關鍵要點

• 看看董事會的規模，它是否有足夠的成員來正常運作，包括防止利益衝突，或者它是否過於繁瑣，因此效率較低。
• 看看董事會是否包括獨立的局外人，有經驗的商業領袖，他們與公司沒有直接聯絡，比如退休的前僱員或現任高管的親屬。
• 考慮四個最關鍵的董事會委員會的結構和有效性：執行委員會、審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。
• 瞭解董事會成員在董事會之外的時間限制和其他職責，並確定這些其他承諾是否存在固有問題。
• 最後，看看公司與高管和董事之間的任何交易，看看是否有任何交易會引發利益衝突或其他問題。

檢查表

根據2003年《華爾街日報》的一篇文章，公司圖書館編製了一份清單，幫助投資者評估公司董事會的客觀性和有效性。根據該清單，投資者應檢查：

1.董事會規模

關於董事會的最佳規模，沒有普遍的共識。大量的成員在有效地使用它們和/或讓任何有意義的個人參與方面都是一個挑戰。根據企業圖書館的研究，董事會的平均規模為9.2人，大多數董事會的成員從3人到31人不等。一些分析師認為，理想的規模是7個。

此外，兩個重要的董事會委員會必須由獨立成員組成：

• 賠償委員會
• 審計委員會

每個委員會的最低人數是三人。這意味著至少需要6名董事會成員，這樣就不會有人在一個以上的委員會中任職。讓成員履行雙重職責可能會破壞審計和薪酬之間的重要屏障，這有助於避免任何利益衝突。在其他幾個委員會任職的成員可能沒有足夠的時間履行職責。

第七位成員是董事會主席。董事長有責任確保董事會正常運作，CEO履行職責並遵循董事會的指示。如果執行長兼任董事會主席，就會產生利益衝突。

要為任何額外的委員會（如提名或治理）配備工作人員，可能需要額外的人員。然而，擁有超過9名成員可能會使董事會規模過大，無法有效運作。

瞭解公司董事會的結構可以更好地瞭解公司的整體情況、優勢和劣勢，以及公司的運作方式。

2.獨立程度：內部人和外部人

一個有效的董事會的一個關鍵特徵是它由大多數獨立的外部人士組成。雖然不一定是真的，但一個擁有大多數內部人士的董事會通常被視為一群馬屁精，尤其是在執行長兼任董事會主席的情況下。

局外人是指從未在公司工作過，與任何關鍵員工無關，也從未為公司的主要供應商、客戶或服務提供商工作過的人，如律師、會計師、顧問、投資銀行家等。雖然獨立局外人的定義很明確，你會驚訝於它被誤用的次數。很多時候，“局外人”的標簽是給退休的執行長或親戚當這個人是一個內部利益衝突。

《華爾街日報》的文章發現，獨立外部董事佔所有董事會的66%，佔標準普爾的72%；窮人；P） 董事會。外部董事會成員越多越好。這使得董事會更加獨立，並使其能夠為股東提供更高水平的公司治理，特別是如果董事會主席的職位與執行長分離，由外部人士擔任。

3.委員會

董事會有四個重要委員會：執行委員會、審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。根據公司理念，可能會有更多的委員會，這是由道德委員會和與特定公司業務相關的特殊情況決定的。讓我們仔細看看四個主要委員會：

• 執行委員會由少數董事會成員組成，這些成員易於接觸和召集，以決定必須迅速決定的董事會審議事項，如季度會議。執行委員會的程式總是向全體董事會報告並由其審查。就像整個董事會一樣，投資者應該更希望獨立董事在執行委員會中佔多數。
• 審計委員會 與審計師合作，確保賬簿正確無誤，並且審計師與公司**的其他諮詢公司之間沒有利益衝突。理想情況下，審計委員會的主席是註冊會計師（CPA）。通常，註冊會計師不在審計委員會，更不用說董事會了。紐約證券交易所（NYSE）要求審計委員會包括一名財務專家，但這一資格通常由退休銀行家來滿足，儘管此人捕捉欺詐的能力可能值得懷疑。審計委員會每年應至少召開四次會議，以審查最近的審計。如果需要處理其他問題，應再舉行一次會議。
• 賠償委員會 負責設定高管的薪酬。很明顯，執行長或其他有利益衝突的人不應該加入這個委員會，但你會驚訝於有這麼多的公司允許這樣做。重要的是要檢查薪酬委員會的成員是否也在其他公司的薪酬委員會，因為潛在的利益衝突。賠償委員會每年至少召開兩次會議。只有一次會議可能是一個跡象，表明委員會開會批准了一個薪酬方案，該方案是由執行長或顧問在沒有太多辯論的情況下制定的。
• 提名委員會 負責提名董事會成員。提名過程的目標應該是培養出具有獨立性和董事會目前缺乏的技能的人。

4.其他承諾和時間限制

董事會成員所在的董事會和委員會的數量是判斷成員有效性的關鍵因素。

根據該研究2003年的資料，下表顯示了1700家美國最大上市公司董事會成員的時間承諾。這表明大多數董事會成員在不超過三個董事會任職。這些資料沒有具體說明這些人所屬委員會的數目。

你經常會發現，獨立董事會成員在審計委員會和薪酬委員會任職，同時也在其他三個或更多的董事會任職。如果一個董事會成員在多個董事會任職，那麼他能在公司的業務上投入多少時間，你不得不懷疑。這種情況也引發了外界對獨立外部董事供給的質疑。這些人是不是因為缺乏合格的局外人而兼任？

5.關聯交易

公司必須在題為“關聯交易”的財務說明中披露與高管和董事的任何交易。這表明瞭導致利益衝突的行為或關係，例如與董事的公司做生意或讓CEO的親屬從公司收取專業費用。

底線

董事會的組成和表現充分說明瞭它對公司股東的責任。如果本清單中的重大缺陷損害了董事會的客觀性和獨立性，董事會將失去信譽。不合標準的治理實踐對投資者的服務很差。