前三角合併

前向三角合併,或間接合併,是指公司透過子公司或空殼公司收購目標公司。被收購的公司併入這家空殼公司,空殼公司承擔目標公司的所有資產和負債。...

什麼是前三角合併(a forward triangular merger)?

前向三角合併,或間接合併,是指公司透過子公司或空殼公司收購目標公司。被收購的公司併入這家空殼公司,空殼公司承擔目標公司的所有資產和負債。

關鍵要點

  • A forward triangular merger is the acquisition of a company by a subsidiary of the purchasing company.
  • The target company is then merged into the shell company completely.
  • A reverse triangular merger is when the shell company is merged into the target company.

理解前三角合併

正向三角合併,如反向三角合併,買方的子公司被合併到目標公司,有利於保護買方免受目標公司的債務。這是因為,與直接合併不同,無論三角合併採取何種形式,目標公司最終都是買方的全資子公司。

在美國,正向三角合併被徵稅,就像目標公司將其資產**給子公司,然後進行清算一樣,而反向三角合併被徵稅,就像目標公司的股東將其在目標公司的股票**給買方一樣。

前三角合併的原因

前三角合併最常用於以現金和股票相結合的方式融資的情況,因為目標公司股東獲得收購公司至少50%股份的補償的合併是不徵稅的。它們很少用於僅以現金進行的投標,因為這會使合併應稅。

在非稅務問題上,正向三角合併通常不如反向三角合併有利。它們可能對目標公司的許可證和合同產生重大影響,因為第三方可以拒絕同意將合同和許可證轉讓給收購方,併為提供此類同意尋求價格。

為了使前向三角合併合法化,必須在收購公司內部保持利益和業務目的的連續性。

  • 發表於 2021-06-05 12:00
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  • 分類:金融

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