在2000年至2002年美國經歷了一段長時間的公司醜聞（如安然和世通）之後，2002年7月頒佈了《薩班斯-奧克斯利法案》，以恢復投資者對金融市場的信心，堵住允許上市公司欺詐投資者的漏洞。該法案對美國的公司治理產生了深遠的影響。薩班斯-奧克斯利法案要求上市公司加強審計委員會，進行內部控制測試，使董事和高階管理人員對財務報表的準確性承擔個人責任，並加強披露。薩班斯-奧克斯利法案還對證券欺詐行為規定了更嚴格的刑事處罰，並改變了會計師事務所的運作方式。

關鍵要點

• 國會透過了2002年薩班斯-奧克斯利法案，以應對普遍存在的公司欺詐和失敗。
• 該法為公司實施了新的規則，例如制定新的審計員標準，以減少利益衝突，並移交完整和準確處理財務報告的責任。
• 為了阻止欺詐和挪用公司資產，該法案對違規者實施更嚴厲的懲罰。
• 為了增加透明度，該法案加強了披露要求，例如披露資產負債表外的重大安排。

薩班斯-奧克斯利法案是做什麼的？

薩班斯-奧克斯利法案對公司治理的一個直接影響是加強了上市公司的審計委員會。審計委員會在監督最高管理層的會計決策方面有廣泛的影響力。審計委員會是董事會的一個子集，由非管理層成員組成，承擔了新的職責，例如批准大量審計和非審計服務，選擇和監督外部審計師，以及處理有關管理層會計做法的投訴。

薩班斯-奧克斯利法案大大改變了管理層對財務報告的責任。該法案要求最高管理者親自證明財務報告的準確性。如果一名高階管理人員明知或故意做出虛**明，他可能面臨10至20年的監禁。如果公司由於管理層的不當行為而被迫進行必要的會計重述，最高管理者可能會被要求放棄他們的獎金或**公司股票獲得的利潤。如果董事或高階管理人員被判定違反證券法，他們可以被禁止在上市公司擔任同樣的職務。

薩班斯-奧克斯利法案大大加強了披露要求。上市公司必須披露任何重大的表外安排，如經營租賃和特殊目的實體。該公司還必須披露任何形式上的報表，以及根據公認會計原則（GAAP）它們將如何看待。內幕人士還必須在兩個工作日內向美國證券交易委員會（SEC）報告其股票交易。

薩班斯-奧克斯利法案對妨礙司法公正、證券欺詐、郵件欺詐和電信欺詐規定了更嚴厲的懲罰。證券詐騙罪最高刑期增至25年，妨害司法罪最高刑期增至20年。該法案將對郵件和電信欺詐的最高處罰從5年監禁提高到20年。同時，薩班斯-奧克斯利法案也大幅提高了對犯下同樣罪行的上市公司的罰款。

《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）中成本最高的部分是第404節，該節要求上市公司進行廣泛的內部控制測試，併在年度審計中納入內部控制報告。測試和記錄財務報告中的手動和自動控制需要付出巨大的努力，不僅需要外部會計師的參與，還需要有經驗的IT人員的參與。對於嚴重依賴手動控制的公司來說，法規遵從性成本尤其沉重。薩班斯-奧克斯利法案鼓勵公司提高財務報告的效率、集中化和自動化。即便如此，一些批評人士認為，所有這些控制措施都使得遵守該法案的成本高昂，分散了員工對核心業務的註意力，阻礙了增長。

邁阿密赫伯特商學院（Miami Herbert Business School）經濟學教授邁克爾•康諾利（Michael Connolly）表示：“在薩班斯-奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）上，逾期未付的更嚴厲處罰以及要求執行長和首席財務官簽署資產負債表和損益表的真實性，可能會讓一些人三思而後行，儘管延期付款仍能避免很多問題。”然而，由於獨立的審計和投資要求而導致的更高的合規成本懲罰了較小的公司，並允許大公司變得更大。”

最後，《薩班斯-奧克斯利法案》設立了上市公司會計監督委員會，該委員會頒佈了公共會計師準則，限制了公共會計師的利益衝突，並要求同一家上市公司的首席審計合夥人每五年輪換一次。