在2000年至2002年美国经历了一段长时间的公司丑闻（如安然和世通）之后，2002年7月颁布了《萨班斯-奥克斯利法案》，以恢复投资者对金融市场的信心，堵住允许上市公司欺诈投资者的漏洞。该法案对美国的公司治理产生了深远的影响。萨班斯-奥克斯利法案要求上市公司加强审计委员会，进行内部控制测试，使董事和高级管理人员对财务报表的准确性承担个人责任，并加强披露。萨班斯-奥克斯利法案还对证券欺诈行为规定了更严格的刑事处罚，并改变了会计师事务所的运作方式。

关键要点

• 国会通过了2002年萨班斯-奥克斯利法案，以应对普遍存在的公司欺诈和失败。
• 该法为公司实施了新的规则，例如制定新的审计员标准，以减少利益冲突，并移交完整和准确处理财务报告的责任。
• 为了阻止欺诈和挪用公司资产，该法案对违规者实施更严厉的惩罚。
• 为了增加透明度，该法案加强了披露要求，例如披露资产负债表外的重大安排。

萨班斯-奥克斯利法案是做什么的？

萨班斯-奥克斯利法案对公司治理的一个直接影响是加强了上市公司的审计委员会。审计委员会在监督最高管理层的会计决策方面有广泛的影响力。审计委员会是董事会的一个子集，由非管理层成员组成，承担了新的职责，例如批准大量审计和非审计服务，选择和监督外部审计师，以及处理有关管理层会计做法的投诉。

萨班斯-奥克斯利法案大大改变了管理层对财务报告的责任。该法案要求最高管理者亲自证明财务报告的准确性。如果一名高级管理人员明知或故意做出虚**明，他可能面临10至20年的监禁。如果公司由于管理层的不当行为而被迫进行必要的会计重述，最高管理者可能会被要求放弃他们的奖金或**公司股票获得的利润。如果董事或高级管理人员被判定违反证券法，他们可以被禁止在上市公司担任同样的职务。

萨班斯-奥克斯利法案大大加强了披露要求。上市公司必须披露任何重大的表外安排，如经营租赁和特殊目的实体。该公司还必须披露任何形式上的报表，以及根据公认会计原则（GAAP）它们将如何看待。内幕人士还必须在两个工作日内向美国证券交易委员会（SEC）报告其股票交易。

萨班斯-奥克斯利法案对妨碍司法公正、证券欺诈、邮件欺诈和电信欺诈规定了更严厉的惩罚。证券诈骗罪最高刑期增至25年，妨害司法罪最高刑期增至20年。该法案将对邮件和电信欺诈的最高处罚从5年监禁提高到20年。同时，萨班斯-奥克斯利法案也大幅提高了对犯下同样罪行的上市公司的罚款。

《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）中成本最高的部分是第404节，该节要求上市公司进行广泛的内部控制测试，并在年度审计中纳入内部控制报告。测试和记录财务报告中的手动和自动控制需要付出巨大的努力，不仅需要外部会计师的参与，还需要有经验的IT人员的参与。对于严重依赖手动控制的公司来说，法规遵从性成本尤其沉重。萨班斯-奥克斯利法案鼓励公司提高财务报告的效率、集中化和自动化。即便如此，一些批评人士认为，所有这些控制措施都使得遵守该法案的成本高昂，分散了员工对核心业务的注意力，阻碍了增长。

迈阿密赫伯特商学院（Miami Herbert Business School）经济学教授迈克尔•康诺利（Michael Connolly）表示：“在萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）上，逾期未付的更严厉处罚以及要求首席执行官和首席财务官签署资产负债表和损益表的真实性，可能会让一些人三思而后行，尽管延期付款仍能避免很多问题。”然而，由于独立的审计和投资要求而导致的更高的合规成本惩罚了较小的公司，并允许大公司变得更大。”

最后，《萨班斯-奥克斯利法案》设立了上市公司会计监督委员会，该委员会颁布了公共会计师准则，限制了公共会计师的利益冲突，并要求同一家上市公司的首席审计合伙人每五年轮换一次。