併購（M&A）過程可以是漫長的，也可以是短暫的。涉及兩家擁有全球業務足跡的大型公司的交易需要幾年的時間，這並不少見。或者，數十億美元和規模較小的中間市場交易，從最初的試探性對話到交割檔案和向市場公佈交易公告，可能只需要幾個月的時間。

開始潛在的合併

併購；一個過程可以以多種方式開始。收購公司的管理層，作為其持續戰略和運營審查的一部分，評估競爭格局，發現替代方案、機會、威脅、風險和未來價值驅動因素。中高階分析由內部人員和外部顧問共同完成，以研究市場。該分析評估了行業的發展方向以及當前競爭對手的優勢和劣勢。

為了提高公司的價值，管理層通常會在投資銀行的幫助下，試圖尋找具有運營、產品線、服務和地理足跡的外部組織，以補充其現有的運營。一個行業越是分散，中介機構就越能分析出可能適合接洽的公司。隨著行業的相對整合，例如大型商品類化學品或橋梁**商，公司的企業開發人員傾向於做更多的併購；內部工作。

開場白

小型公司通常會遇到領導層規劃或家庭問題，這些問題可能會為收購、兼併或其衍生提供機會，例如合資企業或類似的合夥企業。大多數潛在收購方都利用第三方的服務，如投資銀行或中介機構與目標公司進行探索性對話。

接近主題

併購顧問聯絡了幾個符合客戶合格收購標準的公司。例如，客戶公司可能希望擴充套件到特定的地理市場，或有意收購具有特定財務門檻或產品發行的公司。一旦顧問進行了初步對話，謹慎不要提出諸如“貴公司是否**”等直截了當的問題，運營商往往會發現這樣的直接調查是冒犯性的，並且常常會為進一步討論提出無法剋服的障礙。即使公司目前正在**，這樣的直接做法也可能引發平倉拒絕。

相反，有效的併購顧問會詢問潛在目標公司是否願意探索“戰略替代方案”或“互補性工作關係”，為股東創造價值和/或加強組織。這種質疑的方法更為溫和，並誘使現有的所有者自己思考與外部組織的合作是否可以建立一個更強大的整體組織。

（更多資訊，請參見：合併將資金投入股東的口袋。）

保持溝通暢通

進一步的對話通常圍繞著提高市場份額的潛力和戰略、產品和服務的多樣化、利用品牌知名度、提高工廠和**能力以及節約成本。中介還將瞭解目標管理層的目標是什麼，以及評估適合度的組織文化。對於規模較小的公司來說，家庭糾紛、年邁的執行長或是在異常火爆的市場中套現的慾望，都會讓併購的前景更加誘人。

如果有興趣繼續討論，其他細節可以包括在內，包括現有所有者願意在企業中保留多少股權。這種結構對雙方都有吸引力，因為它將企業中的部分股權留給收購方，而現有所有者可以現在**大部分現有股權，以後再**其餘股權，估計估值要高得多。

兩個頭總比一個頭好

許多中端市場的交易都讓離開的所有者持有企業的少數股權。這使得收購實體能夠獲得現有所有者的合作和專業知識，因為保留股權（通常為中端市場交易的10-30%）為現有所有者提供了繼續推高公司價值的激勵。許多在企業中保留少數股權的離職所有者發現，與他們之前100%控制企業時相比，新所有者持有的這些少數股權的價值更高。

現有的所有者可能還想留下來管理企業幾年。因此，作為一種價值驅動的激勵，股票參與往往是有意義的。在一個競爭激烈的市場中，成功地找到了一個好的收購機會的新股東不想冒著與賣方採取僵硬立場的風險來破壞交易。

（相關閱讀請參見：併購基礎。）

共享財務摘要

許多顧問將與現有所有者分享其客戶的財務和運營摘要。這種方法有助於提高中間人和潛在賣家之間的信任度。資訊的共享也能鼓勵所有者回報。如果賣方方面繼續感興趣，兩家公司將簽署保密協議（CA），以便於交換更敏感的資訊，包括有關財務和運營的其他細節。雙方可在其CA中加入不招攬條款，以防止雙方在敏感討論期間試圖僱用對方的關鍵員工。

在對兩家公司的財務資訊進行分析後，雙方可以開始為銷售設定可能的估值。賣方最有可能使用樂觀的情景或假設計算預計未來現金流入，買方有時會大幅貼現，以降低預期的購買價格範圍。

（有關更多資訊，請參閱：合併-公司合併時應採取的措施。）

意向書

如果客戶公司希望繼續此過程，其律師、會計師、管理層和中介機構將建立一份意向書（LOI），並向當前所有者傳送一份副本。意向書列出了數十條單獨條款，概述了潛在交易的基本結構。雖然有各種重要條款，但意向書可以涉及購買價格、交易的股權和債務結構、是否涉及股票或資產購買、稅務影響、負債和法律風險的承擔、交易後的管理變更以及交割時的資金轉移機制。

此外，可能會考慮如何處理房地產、禁止行為（如股息支付）、任何排他性條款（如在特定時間段內阻止賣方與其他潛在買家談判的條款）、截止日期的營運資金水平以及目標截止日期。

已簽署的意向書成為交易的基礎，有助於消除雙方之間任何剩餘的中斷。在這一階段，在進行盡職調查之前，雙方應該達成充分的協議，特別是因為這一過程的下一步可能很快成為收購方的一項昂貴的工作。

（相關閱讀請參見：意向書的法律約束力如何？）

盡職調查

聘請會計師事務所和律師事務所進行盡職調查。律師審查合同、協議、租約、當前和未決訴訟，以及所有其他未決或潛在的責任義務，以便買方能夠更好地瞭解目標公司的約束性協議以及整體法律相關風險。顧問還應檢查設施和資本裝置，以確保買方在收購後的最初幾個月或幾年內不必支付不合理的資本支出。

會計和財務顧問的重點是財務分析，並識別財務報表的準確性。此外，還對內部控制進行了評估。盡職調查的這一方面可能會揭示某些機會，以減輕以前未被現有管理層使用的稅收負債。熟悉會計部門也將使入職管理層能夠計劃合併這一職能，從而減少工作重覆和間接費用。買方應瞭解與擬議收購相關的所有法律和運營風險。

達成交易

在交易結束前，買賣雙方應就過渡計劃達成一致。該計劃應涵蓋交易後的頭幾個月，包括合併兩家公司的關鍵舉措。收購往往會導致高管管理層、股權結構、激勵機制、股東退出戰略、持股期限、戰略、市場佔有率、培訓、銷售人員構成、管理、會計和生產等方面的調整。為每項職能制定一份清單和時間表，將有助於實現更平穩的過渡。過渡計劃也有助於指導中層管理人員完成任務，推動合併後的公司實現其業務計劃和財務指標。這是一個前進的計劃，畢竟，如果完成，實現了價值的現有和未來的股東。

（欲進一步閱讀，請參閱：併購的古怪世界；作為。）