并购（M&A）过程可以是漫长的，也可以是短暂的。涉及两家拥有全球业务足迹的大型公司的交易需要几年的时间，这并不少见。或者，数十亿美元和规模较小的中间市场交易，从最初的试探性对话到交割文件和向市场公布交易公告，可能只需要几个月的时间。

开始潜在的合并

并购；一个过程可以以多种方式开始。收购公司的管理层，作为其持续战略和运营审查的一部分，评估竞争格局，发现替代方案、机会、威胁、风险和未来价值驱动因素。中高级分析由内部人员和外部顾问共同完成，以研究市场。该分析评估了行业的发展方向以及当前竞争对手的优势和劣势。

为了提高公司的价值，管理层通常会在投资银行的帮助下，试图寻找具有运营、产品线、服务和地理足迹的外部组织，以补充其现有的运营。一个行业越是分散，中介机构就越能分析出可能适合接洽的公司。随着行业的相对整合，例如大型商品类化学品或桥梁**商，公司的企业开发人员倾向于做更多的并购；内部工作。

开场白

小型公司通常会遇到领导层规划或家庭问题，这些问题可能会为收购、兼并或其衍生提供机会，例如合资企业或类似的合伙企业。大多数潜在收购方都利用第三方的服务，如投资银行或中介机构与目标公司进行探索性对话。

接近主题

并购顾问联系了几个符合客户合格收购标准的公司。例如，客户公司可能希望扩展到特定的地理市场，或有意收购具有特定财务门槛或产品发行的公司。一旦顾问进行了初步对话，谨慎不要提出诸如“贵公司是否**”等直截了当的问题，运营商往往会发现这样的直接调查是冒犯性的，并且常常会为进一步讨论提出无法克服的障碍。即使公司目前正在**，这样的直接做法也可能引发平仓拒绝。

相反，有效的并购顾问会询问潜在目标公司是否愿意探索“战略替代方案”或“互补性工作关系”，为股东创造价值和/或加强组织。这种质疑的方法更为温和，并诱使现有的所有者自己思考与外部组织的合作是否可以创建一个更强大的整体组织。

（更多信息，请参见：合并将资金投入股东的口袋。）

保持沟通畅通

进一步的对话通常围绕着提高市场份额的潜力和战略、产品和服务的多样化、利用品牌知名度、提高工厂和**能力以及节约成本。中介还将了解目标管理层的目标是什么，以及评估适合度的组织文化。对于规模较小的公司来说，家庭纠纷、年迈的首席执行官或是在异常火爆的市场中套现的欲望，都会让并购的前景更加诱人。

如果有兴趣继续讨论，其他细节可以包括在内，包括现有所有者愿意在企业中保留多少股权。这种结构对双方都有吸引力，因为它将企业中的部分股权留给收购方，而现有所有者可以现在**大部分现有股权，以后再**其余股权，估计估值要高得多。

两个头总比一个头好

许多中端市场的交易都让离开的所有者持有企业的少数股权。这使得收购实体能够获得现有所有者的合作和专业知识，因为保留股权（通常为中端市场交易的10-30%）为现有所有者提供了继续推高公司价值的激励。许多在企业中保留少数股权的离职所有者发现，与他们之前100%控制企业时相比，新所有者持有的这些少数股权的价值更高。

现有的所有者可能还想留下来管理企业几年。因此，作为一种价值驱动的激励，股票参与往往是有意义的。在一个竞争激烈的市场中，成功地找到了一个好的收购机会的新股东不想冒着与卖方采取僵硬立场的风险来破坏交易。

（相关阅读请参见：并购基础。）

共享财务摘要

许多顾问将与现有所有者分享其客户的财务和运营摘要。这种方法有助于提高中间人和潜在卖家之间的信任度。信息的共享也能鼓励所有者回报。如果卖方方面继续感兴趣，两家公司将签署保密协议（CA），以便于交换更敏感的信息，包括有关财务和运营的其他细节。双方可在其CA中加入不招揽条款，以防止双方在敏感讨论期间试图雇用对方的关键员工。

在对两家公司的财务信息进行分析后，双方可以开始为销售设定可能的估值。卖方最有可能使用乐观的情景或假设计算预计未来现金流入，买方有时会大幅贴现，以降低预期的购买价格范围。

（有关更多信息，请参阅：合并-公司合并时应采取的措施。）

意向书

如果客户公司希望继续此过程，其律师、会计师、管理层和中介机构将创建一份意向书（LOI），并向当前所有者发送一份副本。意向书列出了数十条单独条款，概述了潜在交易的基本结构。虽然有各种重要条款，但意向书可以涉及购买价格、交易的股权和债务结构、是否涉及股票或资产购买、税务影响、负债和法律风险的承担、交易后的管理变更以及交割时的资金转移机制。

此外，可能会考虑如何处理房地产、禁止行为（如股息支付）、任何排他性条款（如在特定时间段内阻止卖方与其他潜在买家谈判的条款）、截止日期的营运资金水平以及目标截止日期。

已签署的意向书成为交易的基础，有助于消除双方之间任何剩余的中断。在这一阶段，在进行尽职调查之前，双方应该达成充分的协议，特别是因为这一过程的下一步可能很快成为收购方的一项昂贵的工作。

（相关阅读请参见：意向书的法律约束力如何？）

尽职调查

聘请会计师事务所和律师事务所进行尽职调查。律师审查合同、协议、租约、当前和未决诉讼，以及所有其他未决或潜在的责任义务，以便买方能够更好地了解目标公司的约束性协议以及整体法律相关风险。顾问还应检查设施和资本设备，以确保买方在收购后的最初几个月或几年内不必支付不合理的资本支出。

会计和财务顾问的重点是财务分析，并识别财务报表的准确性。此外，还对内部控制进行了评估。尽职调查的这一方面可能会揭示某些机会，以减轻以前未被现有管理层使用的税收负债。熟悉会计部门也将使入职管理层能够计划合并这一职能，从而减少工作重复和间接费用。买方应了解与拟议收购相关的所有法律和运营风险。

达成交易

在交易结束前，买卖双方应就过渡计划达成一致。该计划应涵盖交易后的头几个月，包括合并两家公司的关键举措。收购往往会导致高管管理层、股权结构、激励机制、股东退出战略、持股期限、战略、市场占有率、培训、销售人员构成、管理、会计和生产等方面的调整。为每项职能制定一份清单和时间表，将有助于实现更平稳的过渡。过渡计划也有助于指导中层管理人员完成任务，推动合并后的公司实现其业务计划和财务指标。这是一个前进的计划，毕竟，如果完成，实现了价值的现有和未来的股东。

（欲进一步阅读，请参阅：并购的古怪世界；作为。）