附表13d
什麼是附表13d(schedule 13d)？
附表13D是一份表格，當個人或集團收購任何類別公司5%以上的股權時，必須向美國證券交易委員會（SEC）提交。有幾條相關資訊必須在交易後10天內披露。附表13D也被稱為“實益所有權報告”
關鍵要點
- 個人或團體取得公司百分之五以上股份時，必須向證券交易委員會申報。
- 附表13D提出的問題包括交易目的，如收購或合併。
- 如果受益所有人的持股變動1%或以上，他們必須修改附表13D。
瞭解計劃13d
投資者可能出於各種原因決定購買一家上市公司的大量股份。例如，他們可能是試圖進行敵意收購的激進投資者、認為股票價值被低估的機構投資者，或者是一個持不同政見的投資者，他們考慮進行代理權爭奪，目的是控制投票權或更換管理層。
當一個人或一群人獲得一家公司的重大所有權股份，即超過其公開交易證券投票類別的5%時，SEC要求他們在附表13D表格中披露購買情況。在某些情況下，他們可能會使用一種更簡單的形式，稱為13G表。
一旦向美國證券交易委員會提交了披露檔案，上市公司和公司交易的交易所就會收到新受益所有人的通知。附表13D旨在向公眾提供有關這些股東是誰以及他們為什麼持有公司大量股份的透明度。該表格向公眾表明，可能會發生控制權變更，例如敵意收購或代理權爭奪，以便公司現有股東能夠作出知情的投資和投票決定。
新受益所有人有義務提交附表13D。這是因為目標公司可能不知道交易背後的人或團體。受益所有人必須在購買股份後10天內提交附表13D。
附表13d的要求
附表13D要求受益所有人提供若干專案的相關資訊，包括：
第1項：證券和發行人。本節詢問購買證券的型別以及發行證券的公司的名稱和地址。
專案2：身份和背景。在本節中，買家說明自己的身份，包括其業務型別、公民身份以及過去五年內任何刑事定罪或參與民事訴訟的情況。
專案3：資金來源和數額或其他考慮因素。本節說明瞭資金的來源，包括是否有借款。
第4項：交易目的。附表13D的這一部分提醒投資者註意任何可能出現的控制權變更。在其他披露中，受益所有人必須說明他們是否有涉及發行人或其任何子公司的合併、重組或清算的計劃。
第五項發行人之有價證券權益。在這裡，實益擁有人列出了被購買的股份數量以及這次購買所代表的公司已發行股份的百分比。
第6項：與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。受益所有人應說明其與任何人就目標公司證券達成的任何協議或關係。例如，這可能涉及投票權、中間人費用、合資企業、貸款或期權安排。
第7項：作為證物提交的材料。其中包括受益所有人就證券簽訂的任何書面協議的副本。
特別註意事項：披露重大變更
如附表13D所載資料有任何重大更改，實益擁有人必須在兩天內修訂附表13D。實質性變動包括受益所有人持有的證券類別百分比至少增加或減少1%。
大多數附表13D檔案可在SEC的EDGAR資料庫中檢視。資料庫將表格13D表示為“SC 13D–實益所有權取得的一般宣告”。任何修訂的表格均表示為SC 13D/A。
計劃13d的真實示例
這家名為IAC/InterActiveCorp（IAC）的傳媒集團購買了米高梅國際度假村（MGM）的大量股權。由此產生的13D於2020年8月20日向SEC提交。
以下是米高梅13D檔案的一部分：
- IAC/InterActiveCorp被命名為報告人（第1節）。
- 購買的股份數量為59033902股（第7節）。
- 根據當時的流通股（第13節），此次收購代表了米高梅12%的所有權。
13d檔案的標題頁：
13d檔案的細節
- 發表於 2021-06-11 05:42
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- 分類：金融
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