什么是附表13d(schedule 13d)？

附表13D是一份表格，当个人或集团收购任何类别公司5%以上的股权时，必须向美国证券交易委员会（SEC）提交。有几条相关信息必须在交易后10天内披露。附表13D也被称为“实益所有权报告”

关键要点

• 个人或团体取得公司百分之五以上股份时，必须向证券交易委员会申报。
• 附表13D提出的问题包括交易目的，如收购或合并。
• 如果受益所有人的持股变动1%或以上，他们必须修改附表13D。

了解计划13d

投资者可能出于各种原因决定购买一家上市公司的大量股份。例如，他们可能是试图进行敌意收购的激进投资者、认为股票价值被低估的机构投资者，或者是一个持不同政见的投资者，他们考虑进行代理权争夺，目的是控制投票权或更换管理层。

当一个人或一群人获得一家公司的重大所有权股份，即超过其公开交易证券投票类别的5%时，SEC要求他们在附表13D表格中披露购买情况。在某些情况下，他们可能会使用一种更简单的形式，称为13G表。

一旦向美国证券交易委员会提交了披露文件，上市公司和公司交易的交易所就会收到新受益所有人的通知。附表13D旨在向公众提供有关这些股东是谁以及他们为什么持有公司大量股份的透明度。该表格向公众表明，可能会发生控制权变更，例如敌意收购或代理权争夺，以便公司现有股东能够作出知情的投资和投票决定。

新受益所有人有义务提交附表13D。这是因为目标公司可能不知道交易背后的人或团体。受益所有人必须在购买股份后10天内提交附表13D。

附表13d的要求

附表13D要求受益所有人提供若干项目的相关信息，包括：

第1项：证券和发行人。本节询问购买证券的类型以及发行证券的公司的名称和地址。

项目2：身份和背景。在本节中，买家说明自己的身份，包括其业务类型、公民身份以及过去五年内任何刑事定罪或参与民事诉讼的情况。

项目3：资金来源和数额或其他考虑因素。本节说明了资金的来源，包括是否有借款。

第4项：交易目的。附表13D的这一部分提醒投资者注意任何可能出现的控制权变更。在其他披露中，受益所有人必须说明他们是否有涉及发行人或其任何子公司的合并、重组或清算的计划。

第五项发行人之有价证券权益。在这里，实益拥有人列出了被购买的股份数量以及这次购买所代表的公司已发行股份的百分比。

第6项：与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。受益所有人应说明其与任何人就目标公司证券达成的任何协议或关系。例如，这可能涉及投票权、中间人费用、合资企业、贷款或期权安排。

第7项：作为证物提交的材料。其中包括受益所有人就证券签订的任何书面协议的副本。

特别注意事项：披露重大变更

如附表13D所载资料有任何重大更改，实益拥有人必须在两天内修订附表13D。实质性变动包括受益所有人持有的证券类别百分比至少增加或减少1%。

大多数附表13D文件可在SEC的EDGAR数据库中查看。数据库将表格13D表示为“SC 13D–实益所有权取得的一般声明”。任何修订的表格均表示为SC 13D/A。

计划13d的真实示例

这家名为IAC/InterActiveCorp（IAC）的传媒集团购买了米高梅国际度假村（MGM）的大量股权。由此产生的13D于2020年8月20日向SEC提交。

以下是米高梅13D文件的一部分：

• IAC/InterActiveCorp被命名为报告人（第1节）。
• 购买的股份数量为59033902股（第7节）。
• 根据当时的流通股（第13节），此次收购代表了米高梅12%的所有权。

13d文件的标题页：

13d文件的细节