表S-3是一份簡化的安全登記表,供已經滿足其他報告要求的企業使用。根據1933年的證券法,該表格只為美國公司向美國證券交易委員會登記證券。
希望使用S-3的公司必須滿足1934年《證券交易法》第12或15(d)節中的所有報告要求,前提是尋求註冊的公司向SEC提交了某種形式的證券。
SEC表格S-3有時在首次公開發行(IPO)之後提交,通常與普通股或優先股發行同時提交。
企業提交S-3表格還必須滿足許多其他要求。在填寫表格前的12個月內,公司必須滿足所有債務和股息要求。1933年美國證券交易委員會法案還要求提交這些表格,以確保在公司證券登記時披露有關業務的基本事實。這樣一來,證交會就可以向投資者提供有關所發行證券的詳細資訊,並努力消除此類證券的欺詐性銷售。
表S-3基本上由兩部分組成。第一部分包括封面、風險因素和最終將向所有潛在投資者提供的招股說明書。第二部分包括證物、承諾和各種其他披露,這些資訊通常不會分發給投資者,而是透過SEC的電子資料收集、分析和檢索(EDGAR)系統向公眾提供。
招股說明書主要包括一個摘要部分,列出有關證券發行的所有關鍵資訊,包括證券型別、是否為超額配售期權、將在何處上市的交易所(如有)以及如何利用收益。相當新的或相當不知名的發行人可能會包括公司的業務戰略、市場優勢,通常還包括公司的基本財務資訊。定價條款直到招股說明書的最終草案才包括在內,該版本由承銷商向投資者提供銷售確認書。
風險因素的披露一般分為幾個小節,包括與發行本身有關的風險和與發行公司有關的風險。大多數風險因素可在發行公司最新的10-K表或10-Q表中找到。
根據發行公司的型別和發行證券的型別,S-3表格中必須包含的其他部分包括披露收益與固定費用的比率、分配計劃以及對正在註冊的證券的完整描述。
在大多數情況下,S-3表格還披露了發行人的會計師和法律顧問的專業知識,這些會計師和法律顧問負責驗證待售證券。
S-3格式遵循簡化過程。另一方面,S-1表格備案作為美國上市公司發行的新股首次登記。在股票在全國交易所交易之前,必須完成備案。大多數公司在IPO前提交S-1表格。
當一家公司完成S-1申報時,它必須披露有關該公司的幾個關鍵細節,包括它打算如何使用所籌集的資金、其商業模式,以及有關證券的招股說明書。
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