如何成為公司董事會成員

關於公司董事會是如何構建的，一直存在著某種神祕感。從廣義上講，公司董事會遵循制定的規章制度，以監督和批准年度預算，確保有足夠的資源來運營，選舉執行長，並代表股東和任何與公司有股份的實體提供全面監督。...

關於公司董事會是如何構建的，一直存在著某種神祕感。從廣義上講，公司董事會遵循制定的規章制度，以監督和批准年度預算，確保有足夠的資源來運營，選舉執行長，並代表股東和任何與公司有股份的實體提供全面監督。

董事會還負責核實未來籌資來源的可用性，並審查其最高階領導人的業務做法。但是，董事會成員由誰來挑選，如何確保從公司的最佳利益出發挑選合適的人選呢？

關鍵要點

公司董事會負責批准年度預算，確保充足的運營資源，選舉或解僱高管，並提供全面監督。
大多數董事會由其他公司的高階經理和高管、學術界人士以及一些在多個董事會任職的專業董事會成員組成。
董事會的首要目標是確保管理層的行為符合股東的最佳利益。
董事會成員透過代理郵件提名董事會候選人，他們認為誰對公司最有利。
傳統上，提名董事會的問題是股東在選舉董事會時幾乎沒有發言權。
美國證券交易委員會允許投資者和股東在寄出董事會成員之前，透過將他們放在代理投票郵件上提名董事會成員。

董事會

董事會最重要的職責是密切關註公司的所有事務，包括業績、相對和絕對方向的傳達，以及在需要時解僱執行長的決定。

公司的董事會成員很少被推到聚光燈下，尤其是當公司趕上了行業競爭對手的步伐，實現了盈利季度，並最終以股息和資本增值的形式回報股東時。

在過去幾十年裡，有如此多的公司捲入了非法或不道德的醜聞，投資大眾對董事會的責任提出了質疑。此外，還有一種“老男孩網路”的感覺，因為大多數董事會在代理材料傳送給股東之前，幾乎壟斷了誰被列入投票名單。提名董事會成員候選人的過程已經變得更加有利於投資者，在開放競爭環境的同時，仍然保持原有的概念，即有額外的一層監督。

板子從哪裡來

對於任何公司董事會來說，最重要的作用是在管理公司的人和擁有公司的人之間提供一定程度的監督，無論是公眾股東還是私人投資者。大多數董事會由其他公司的高階經理和高管、學術界人士以及一些在多個董事會任職的專業董事會成員組成。

歷史上，董事會成員透過代理郵件提名他們認為最適合公司需要的候選人，而不是從股東群體中提名。有人說，董事會的建設，就其本身的性質而言，創造了一個幾乎沒有利害關係的政黨，因為董事會沒有太多的動機參與其中，許多人被指控與管理層一起投票。

此外，董事會成員很少對公司倒閉和醜聞負有直接責任。其中一部分原因是，他們實際管理公司的權力有限，在任期結束後，他們只能繼續進行下一次任命。

有人建議，董事會應由奇數個人組成，以避免在決策過程中出現聯絡。

政治監督和2002年薩班斯-奧克斯利法案（SOX）等法規部分是為了應對一些最著名的大型公司倒閉和醜聞而開發的，比如安然和世通，這些公司讓投資者損失了數十億美元。

到目前為止，雖然不缺乏懷疑論者，但SOX已經提高了高層管理人員和ceo的門檻，他們現在要對提交給美國證券交易委員會（SEC）及其股東的資訊以書面形式負責。至於公司董事會的建設，幾乎沒有什麼變化，但SEC在2010年透過了一套新的提名潛在董事候選人的程式。

投資者面臨的問題

只要存在董事會，股東們就一直爭論的問題是，只有現任董事會成員或一個單獨的提名委員會才能提名新的董事會候選人，而這些資訊會在代理材料中傳遞給投資者。

在提名期間，股東在這一過程中幾乎沒有發言權或沒有發言權，他們對董事會提名的選擇在代理權解除之前很少或根本沒有機會進入投票。

大多數投資者，包括機構投資者，發現投票給代理材料中提供給他們的候選人比親自出席年度股東大會和投票更方便。事實上，大多數投資集團都有專門為此目的的團隊。

由於在大多數情況下，股東必須出席股東大會才能提名自己的候選人，因此你不必非得反大企業，才能看到現行制度的明顯缺陷，證交會也加快了這一程序的永久性變革。

投資者能做什麼？

2010年，美國證交會允許投資者和股東在寄出董事會成員之前，透過將董事會成員放在代理投票郵件上的方式提名董事會成員。為了限制提名的溢位，對個人或團體有3%的所有權要求，但投資者正在採取的行動將永遠改變投資者的代表方式。

最好的董事會成員應該有足夠的時間致力於公司，聰明，知識淵博，口才好，沒有利益衝突，有管理經驗，併在業務領域的專業知識。

在一個簡化的應用程式中，幾乎任何人都可以透過代理系統成功提名自己，如果他們獲得足夠的選票，他們就會加入董事會。

投資者及其各種規模的倡導者團體都在尋求一次永久性的改革，以及一個新的代表權和董事會問責制水平。

利益、變化和證券交易委員會

雖然在代理投票中提名並不能保證當選，但對股東的潛在利益是巨大的：

有意願、有資源、有時間的股東一旦被現任董事會持有，就可以進入提名程式。
股東團體，從大型有影響力的養老基金到小型團體，現在都可以支援自己的候選人。
股東與董事會的關係將更加密切。
隨著被提名者的當選和預期結果的出現，問責制將大幅增加。

股東權益倡導者在董事會中尋找以下特徵：

不再是舊董事會透過提名來控制誰來接替他們的舊男孩網路了。
新的公司董事會實際上是那些希望幫助塑造公司方向的股東。
象牙塔外的人代表的到來。
一個董事會的最終組成，因為他們受到某種方式的影響，而對與管理層的投票毫無興趣。
取消在多個董事會任職的“專業董事會成員”。
由於股東提名並投票決定其選擇，董事會層面的營業額更高。
潛在的更高的透明度和最終的責任。

證券交易委員會和大多數與**有關的機構，在整個21世紀沒有享受到最好的媒體，無論政黨或責任。儘管金融業監管局（FINRA）躲過了很多批評，但SEC卻被指控多年來任由惡作劇甚至犯罪活動繼續。儘管大多數批評都是針對該機構的，但最受關註的案件之一是伯尼·麥道夫騙局，該騙局令大小投資者損失了數十億美元。由於證交會曾實際走訪並“審計”過馬多夫的經營活動，也曾收到其他人的各種投訴和指責，這讓證交會在馬多夫的龐氏騙局敗露時有點眼紅。

這一代理程式是美國證交會（SEC）提出的許多想法中的一個，旨在將自己打造成一個更為投資者友好的團體，而不是許多人對其表達的一些負面觀點。