关于公司董事会是如何构建的，一直存在着某种神秘感。从广义上讲，公司董事会遵循制定的规章制度，以监督和批准年度预算，确保有足够的资源来运营，选举首席执行官，并代表股东和任何与公司有股份的实体提供全面监督。

董事会还负责核实未来筹资来源的可用性，并审查其最高级领导人的业务做法。但是，董事会成员由谁来挑选，如何确保从公司的最佳利益出发挑选合适的人选呢？

关键要点

• 公司董事会负责批准年度预算，确保充足的运营资源，选举或解雇高管，并提供全面监督。
• 大多数董事会由其他公司的高级经理和高管、学术界人士以及一些在多个董事会任职的专业董事会成员组成。
• 董事会的首要目标是确保管理层的行为符合股东的最佳利益。
• 董事会成员通过代理邮件提名董事会候选人，他们认为谁对公司最有利。
• 传统上，提名董事会的问题是股东在选举董事会时几乎没有发言权。
• 美国证券交易委员会允许投资者和股东在寄出董事会成员之前，通过将他们放在代理投票邮件上提名董事会成员。

董事会

董事会最重要的职责是密切关注公司的所有事务，包括业绩、相对和绝对方向的传达，以及在需要时解雇首席执行官的决定。

公司的董事会成员很少被推到聚光灯下，尤其是当公司赶上了行业竞争对手的步伐，实现了盈利季度，并最终以股息和资本增值的形式回报股东时。

在过去几十年里，有如此多的公司卷入了非法或不道德的丑闻，投资大众对董事会的责任提出了质疑。此外，还有一种“老男孩网络”的感觉，因为大多数董事会在代理材料发送给股东之前，几乎垄断了谁被列入投票名单。提名董事会成员候选人的过程已经变得更加有利于投资者，在开放竞争环境的同时，仍然保持原有的概念，即有额外的一层监督。

板子从哪里来

对于任何公司董事会来说，最重要的作用是在管理公司的人和拥有公司的人之间提供一定程度的监督，无论是公众股东还是私人投资者。大多数董事会由其他公司的高级经理和高管、学术界人士以及一些在多个董事会任职的专业董事会成员组成。

历史上，董事会成员通过代理邮件提名他们认为最适合公司需要的候选人，而不是从股东群体中提名。有人说，董事会的建设，就其本身的性质而言，创造了一个几乎没有利害关系的政党，因为董事会没有太多的动机参与其中，许多人被指控与管理层一起投票。

此外，董事会成员很少对公司倒闭和丑闻负有直接责任。其中一部分原因是，他们实际管理公司的权力有限，在任期结束后，他们只能继续进行下一次任命。

有人建议，董事会应由奇数个人组成，以避免在决策过程中出现联系。

政治监督和2002年萨班斯-奥克斯利法案（SOX）等法规 部分是为了应对一些最著名的大型公司倒闭和丑闻而开发的，比如安然和世通，这些公司让投资者损失了数十亿美元。 

到目前为止，虽然不缺乏怀疑论者，但SOX已经提高了高层管理人员和ceo的门槛，他们现在要对提交给美国证券交易委员会（SEC）及其股东的信息以书面形式负责。至于公司董事会的建设，几乎没有什么变化，但SEC在2010年通过了一套新的提名潜在董事候选人的程序。

投资者面临的问题

只要存在董事会，股东们就一直争论的问题是，只有现任董事会成员或一个单独的提名委员会才能提名新的董事会候选人，而这些信息会在代理材料中传递给投资者。

在提名期间，股东在这一过程中几乎没有发言权或没有发言权，他们对董事会提名的选择在代理权解除之前很少或根本没有机会进入投票。

大多数投资者，包括机构投资者，发现投票给代理材料中提供给他们的候选人比亲自出席年度股东大会和投票更方便。事实上，大多数投资集团都有专门为此目的的团队。

由于在大多数情况下，股东必须出席股东大会才能提名自己的候选人，因此你不必非得反大企业，才能看到现行制度的明显缺陷，证交会也加快了这一进程的永久性变革。

投资者能做什么？

2010年，美国证交会允许投资者和股东在寄出董事会成员之前，通过将董事会成员放在代理投票邮件上的方式提名董事会成员。为了限制提名的溢出，对个人或团体有3%的所有权要求， 但投资者正在采取的行动将永远改变投资者的代表方式。

最好的董事会成员应该有足够的时间致力于公司，聪明，知识渊博，口才好，没有利益冲突，有管理经验，并在业务领域的专业知识。

在一个简化的应用程序中，几乎任何人都可以通过代理系统成功提名自己，如果他们获得足够的选票，他们就会加入董事会。

投资者及其各种规模的倡导者团体都在寻求一次永久性的改革，以及一个新的代表权和董事会问责制水平。

利益、变化和证券交易委员会

虽然在代理投票中提名并不能保证当选，但对股东的潜在利益是巨大的：

• 有意愿、有资源、有时间的股东一旦被现任董事会持有，就可以进入提名程序。
• 股东团体，从大型有影响力的养老基金到小型团体，现在都可以支持自己的候选人。
• 股东与董事会的关系将更加密切。
• 随着被提名者的当选和预期结果的出现，问责制将大幅增加。

股东权益倡导者在董事会中寻找以下特征：

• 不再是旧董事会通过提名来控制谁来接替他们的旧男孩网络了。
• 新的公司董事会实际上是那些希望帮助塑造公司方向的股东。
• 象牙塔外的人代表的到来。
• 一个董事会的最终组成，因为他们受到某种方式的影响，而对与管理层的投票毫无兴趣。
• 取消在多个董事会任职的“专业董事会成员”。
• 由于股东提名并投票决定其选择，董事会层面的营业额更高。
• 潜在的更高的透明度和最终的责任。

证券交易委员会和大多数与**有关的机构，在整个21世纪没有享受到最好的媒体，无论政党或责任。尽管金融业监管局（FINRA）躲过了很多批评，但SEC却被指控多年来任由恶作剧甚至犯罪活动继续。尽管大多数批评都是针对该机构的，但最受关注的案件之一是伯尼·麦道夫骗局，该骗局令大小投资者损失了数十亿美元。由于证交会曾实际走访并“审计”过马多夫的经营活动，也曾收到其他人的各种投诉和指责，这让证交会在马多夫的庞氏骗局败露时有点眼红。

这一代理程序是美国证交会（SEC）提出的许多想法中的一个，旨在将自己打造成一个更为投资者友好的团体，而不是许多人对其表达的一些负面观点。

底线

长期以来，董事会建设的过程一直是股东们的心愿，而他们最终可能影响的公司对这一过程中的变化并没有做出反应。

现在股东在选举公司董事会方面有了更多的发言权，这意味着管理层和旧的董事会网络的影响力将减少，这可能是一件好事，因为股东会有更多的动力来关注自己的投资。