非發行人交易是指涉及證券的交易，該證券並非直接或間接為發行公司的利益而執行。大多數發生在二級市場的交易，如證券交易所，涉及非發行人交易；首次公開發行（IPO）除外；二次發行；或涉及發行人的股份回購。...
什麼是非發卡機構交易(a non-issuer transaction)？
非發行人交易是指涉及證券的交易，該證券並非直接或間接為發行公司的利益而執行。大多數發生在二級市場的交易，如證券交易所，涉及非發行人交易；首次公開發行（IPO）除外；二次發行；或涉及發行人的股份回購。
關鍵要點
- 非發行人交易涉及購買或**不涉及發行人的證券。
- 獨立的非發行人交易涉及兩個私人交易方之間的臨時證券交換，通常是在場外交易（OTC）的基礎上，免除其註冊。
- 涉及未償證券的非發行人交易主要指交易對手在二級市場上進行的不涉及發行人的交易。
瞭解非發卡機構交易
獨立的非發行人交易不受美國證券交易委員會（SEC）註冊要求的約束。例如，如果Joe將100股XYZ股票**給他的兄弟，這項交易將免除註冊要求。
然而，一旦喬把這100股股票賣給了他的兄弟，他就正式成為了一個非發行人的經紀人。非發行人可以被描述為不發行證券或有計劃發行證券的個人或公司，經紀交易商是為自己或代表客戶買賣證券的個人或公司。
對非發行人經紀商的監管要輕得多，儘管這些數字在合法維持這一地位的同時所能做的也非常有限。
審計師和非發行人經紀商
非發行人經紀交易商的審計師必須在上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊) 截至審計報告日期。我們鼓勵核數師在切實可行範圍內儘快向PCAOB開始註冊程式。如有需要，非公開經紀交易商亦可聯絡***交易及市場部討論個別情況。
非發行人經紀交易商的審計師必須繼續遵守《證券交易法》第17a-5（f）（3）條的規定，該條規定審計師“應根據《證券交易法》的規定保持獨立§210.2-01（b）和（c）“但是，非發行人經紀交易商的審計師不受§210.201（c）。
豁免非發行人交易的型別
- 孤立的非發卡機構交易： 各州在當地界定“孤立”的含義，但具體來說是非經常性的。例如，當一個人從田納西州搬到愛達荷州時，他帶來了PDQ股票的股票證書。該股票未在愛達荷州註冊，但他可以將其**給他的鄰居，交易是豁免的，因為個人不是發行人，交易是“孤立的”。
- 未償付證券的非發行人交易： 這通常被稱為“手動豁免”。如果所交易的證券來自於一個發行人，該發行人目前在SEC的所有財務報告中都是最新的，沒有遇到財務困難，並且不是一個“盲池”或“空殼公司”，則該交易免於註冊。參與交易的證券必須在公眾手中至少90天。
