什么是稀释保护(dilution protection)？

稀释保护是指在以后的融资轮或新的股权发行后，为了限制公司减少投资者在公司中的股份的权力而制定的合同条款。当公司的行为威胁到投资者对公司资产的总比例索赔减少时，稀释保护开始。

例如，如果一个投资者的初始持股比例为20%，那么在公司启动下一轮融资之前，它必须首先向该投资者提供折价股票，以便先发制人地减轻他或她的总体持股比例的稀释。有时被称为反稀释保护，稀释保护是常见的风险投资（VC）融资协议。

关键要点

• 稀释保护是一项规定，确保早期投资者的持股比例在后期融资中引入新股后不会减少。
• 稀释保护是风险投资家提供的必要诱惑，风险投资家的公司比现有公司更容易关门。 
• 这两种类型的反摊薄条款是完全棘轮反摊薄和加权平均反摊薄，根据每个计划为投资者提供的保护水平不同而有所不同。

了解稀释保护

当一家公司发行新股导致该公司现有股东持股比例下降时，就会发生稀释。当股票期权持有人（如公司员工）或其他可选择证券持有人行使其期权时，也可能发生稀释。当发行在外的股票数量增加时，每一个现有的股东所拥有的公司股份都会减少，或者说被稀释，使每一股股票的价值降低。

稀释保护是任何合同义务的广义术语，旨在保留股东在公司中的现有所有权百分比。稀释保护在风险投资领域最为常见，尤其是在初创阶段。

为了吸引投资者进入风险投资领域，各公司纷纷出台影响后期融资的稀释保护措施。当然，许多公司愿意提供这一功能，因为它们很有可能活不到足够长的时间，看不到后面的几轮，除非它们获得足够的初始资金来启动业务。

可转换优先股和一些股票期权的发行中也包含了反稀释条款，以帮助现有投资者避免其潜在价值损失的投资。

全棘轮和加权平均稀释保护

在一家公司的融资和投资协议中，最常见的反摊薄条款保护公司的可转换股票或其他可转换证券，如果提供更多的股票，则强制要求对转换进行调整。例如，如果一家公司以较低的价格**更多的股份，稀释保护条款将使可转换证券的转换价格向下调整。

因此，在转换后，现有的稀释保护投资者将获得更多的公司股份，从而使他们保持原来的所有权比例。反稀释条款主要有两种：完全棘轮和加权平均反稀释保护。两者之间的区别体现在各自保护投资者持股比例的力度上。

通过全额提轮准备金，现有优先股的转换价格将下调至后期新股发行价格。很简单，如果原转换价为5元，而在以后一轮的转换价格为2.50元，投资者的原转换价将调整到2.50元。加权平均准备金使用以下公式确定新的转换价格：

成熟的投资者和高净值人士通常期望采取稀释保护措施，他们意识到自己的资金需求量很大。

稀释保护的缺点

尽管稀释保护对早期投资者来说是一项有吸引力的措施，但提供这项规定的公司可能很难吸引后来的投资者，因为他们在以后的融资回合中购买的股票将无法享受同样的风险保护。担心这一潜在不利因素的风险资本家可能会拒绝提供稀释保护权，以避免阻碍以后的融资，并增加培育公司长期成功的几率。

此外，一些初创公司提供稀释保护，但仅限于公司成立后的头几年。在这种情况下，公司寄希望于这样一个事实，即早期投资者将更加积极地参与公司，尽自己的力量帮助吸引增长所需的资本。