什么是一个完整的棘轮(a full ratchet)？

完全棘轮是一种合同条款，旨在保护早期投资者的利益。具体而言，这是一项反稀释条款，适用于公司在发行期权（或可转换证券）后**的任何普通股，最低售价作为现有股东的调整后期权价格或转换率。

关键要点

• 完全棘轮是一种反稀释条款，将最低售价作为现有股东的调整后期权价格或转换比率。
• 它保护了早期投资者，确保他们在未来几轮融资导致的所有权稀释中得到补偿。
• 全面的棘轮条款对创始人来说可能代价高昂，并可能破坏未来几轮融资的筹资努力。
• 加权平均法是替代完全棘轮条款的一种流行方法。

了解完整棘轮

通过确保未来几轮融资不会降低早期投资者的持股比例，一个完整的棘轮机制可以保护他们。如果未来几轮的定价低于第一轮，这项规定还提供了一定程度的成本保护。

不过，有一些警告。从公司创始人或参与后几轮融资的投资者的角度来看，向早期投资者提供这些保证可能相当昂贵。

从本质上讲，全面的棘轮条款的存在可能会使公司难以吸引新一轮的投资。因此，全面的棘轮条款通常只在有限的时间内有效。

完整棘轮示例

举例来说，假设一家公司以每股1.00美元的价格**100万股可转换优先股，**条款中包含了全额棘轮条款。假设公司接着进行第二轮融资，这次以每股0.50美元的价格**100万股普通股。

由于全面的棘轮条款，该公司将有义务通过将优先股的转换价格降至0.50美元来补偿优先股股东。实际上，这意味着优先股股东需要获得新股（无需额外成本），以确保其整体所有权不会因**新的普通股而减少。

这种动态可能导致一系列调整，其中需要创建新股，以满足原始优先股股东（受益于全面棘轮条款）和希望购买公司固定比例股份的新投资者的需求。毕竟，投资者希望的不仅仅是抽象的股份数量，而是具体的持股比例。

在这种情况下，公司创始人会发现，他们自己的股权很快就会因反复调整而减少，这有利于新老投资者。

完全棘轮法与加权平均法

另一种使用加权平均法的规定，在平衡创始人、早期投资者和后来投资者的利益方面，可以说更为公平。这种方法有两种：狭义加权平均法和广义加权平均法。