第1部分第1部分，共4部分：协议格式

1. 1搜索表单或模板。由于大多数销售协议都是一次创建并多次使用的，因此在线上有许多表单和模板可供您在起草协议时使用。确保仔细阅读任何协议样本，并将其用作指南，而不是简单地逐字复制。如果表单或模板包含您不理解的条款，请找出其含义，或将其排除在您自己的协议之外。

2. 2考虑咨询律师。如果您的商品销售协议中涉及特殊考虑，例如如果是独家协议或涉及大量资金，您可能需要律师帮助。你不需要聘请律师来全权代表你，包括谈判合同。你可以支付固定的费用让律师起草你的合同，或审查你起草的合同。虽然你可能觉得自己起草合同很有信心，但在你和另一方签署合同之前，至少让一名律师审查一下，以确保合同具备法律约束力的所有要求，这可能是值得的。

3. 3.画一个提纲。由于合同是按主题章节组织的，因此，通过创建这些章节的大纲，然后填写适用的条款，您可能更容易起草协议。您的文件可能包括许可的作品、授予的权利、地域、付款、期限和其他内容。你的章节标题通常应该加粗，或者以某种方式与正文的其他部分分开。格式化文档的最简单方法是使用大多数文字处理应用程序上可用的大纲功能。此功能可确保协议的每个部分、段落和分段都有编号或字母，以便于参考。

4. 4写下你的介绍。协议的第一段确定了协议各方和协议签订日期，以及协议的标题和基本目的。您还可能希望包括各方的业务结构及其主要营业地。例如，您可能会将采购员标识为“Massive Merchandising，Inc.，位于安州安尼镇工厂大道1234号。”在确定各方身份的同时，还应提供一个名称，以便在整个协议中了解该方。这样，您就可以在多个销售情况下使用同一协议，只需输入一次双方的名称。例如，您可以将知识产权所有者称为“艺术家”，将商品公司称为“跟单者”或“制造商”您也可以使用更通用的术语，如被许可方和许可方，但人们通常更喜欢为双方使用更具描述性的标签。

5. 5包括相关的独奏会。在导言下面，合同通常包括标准的法律语言，其中背诵了具有法律约束力的合同的基本要求。背诵通常可以从任何预先存在的营销协议中批量复制，您可以将其用作模板或指南来创建自己的营销协议。这些条款通常包括一项声明，即合同基于相互交换对价，双方承认该对价的接收和交换，双方均有权签订协议。

第2部分第2部分，共4部分：定义许可证的范围

1. 1确定本协议涵盖的知识产权。您的合同应明确列出您正在授权的商标或其他知识产权。如果有一个商标注册号，你可以用这种方式识别财产。与各方一样，你将在整个文件中使用一个词来识别作品——最典型的是“作品”，但如果它更准确地描述了被许可的知识产权，你可以使用另一个词。通常情况下，你不会在合同中详细介绍知识产权的许可。相反，你应该附上商标注册或正在授权的艺术品的图片。

2. 2描述许可产品。本节概述了销售商可以对其许可的知识产权做些什么，以及对销售商权利的任何限制。。例如，如果您创建了一个徽标，并且协议允许跟单员创建带有徽标的T恤、运动衫和手提袋，则应列出这些项目。如果跟单员可以使用标识创建的产品类型是开放式的，那么您可能需要添加一个短语，例如“和其他此类服装项目”或“和其他产品”另一方面，如果销售人员可以生产的产品有限，您可能希望在列表前添加“仅”一词，并包括一个限制性短语，如“且无其他物品或产品”请注意您对所含项目的描述，并确保您没有无意中排除本应包含在协议中的产品。例如，如果你写的是“棉质T恤”，这可能意味着销售商不能使用聚酯混纺面料生产T恤。

3. 3设定地理边界。销售商只能在特定区域或通过特定渠道分销本协议项下的商品。如果是这种情况，则应将其作为许可范围的一部分仔细划定。如果没有地理界限或限制，那么在协议中加入这样一个声明，而不仅仅是空谈。地理边界在独家协议中尤其常见，其中一个销售商拥有在特定地理区域制造和销售产品的独家权利。商家通常会为更大的排他性地理区域支付更多的费用。在非排他性协议中，特许权使用费费率也可能由分销的地理范围决定。例如，与在一家实体店销售许可产品相比，销售商可能需要支付更多的费用才能在全国范围内销售许可产品。

4. 4.说明合同授予的权利。协议的这一部分明确定义了销售商在协议下可以做什么，还可能包括授予的权利是排他性的还是非排他性的，以及授予的程度。独家许可是指销售商是唯一被允许以许可所涵盖的方式使用知识产权的人。大多数商品销售协议都是非排他性的，这意味着知识产权所有者可以与其他想要制造和销售类似产品的商家签订类似的许可证。授予的权利取决于知识产权的使用方式。通常情况下，您将包括复制权（允许销售商准备知识产权以便打印并复制到多个产品上）和分发包含在制造产品上的副本的权利。根据合同预期的用途，您可能还希望授予修改或更改设计或知识产权的权利，以便在特定产品上工作，或者授予公开展示产品的权利。

5. 5指定协议将持续多长时间。您的协议只应持续一段合理的时间，这段时间可以用年或售出的物品来衡量。您还可以提供协议续签的详细信息。在本节中，您还可以提供有关如何终止协议的详细信息。例如，如果提前两周向另一方发出书面通知，您可能希望允许任何一方随时终止协议。您还可以要求协议在一段时间后终止或重新协商，或在销售了一定数量的产品后终止或重新协商。这些因素可能已经包括在你与另一方的谈判中。如果你是一名知识产权所有者，正在起草一份销售协议，供可能的潜在销售人员使用，你可以创建你想要的条款，并最大限度地实现你的利益。请记住，随着时间的推移，业务和利益可能会发生变化，不要让协议持续太久。例如，您现在可能拥有具有一定价值的知识产权，但该价值可能会在五年内大幅增加。你不想被锁定在一个较长的合同中，在这个合同中，商家支付给你的特许权使用费低于你的房产价值。

第3部分第3部分，共4部分：计算薪酬

1. 1说明商定的赔偿率。商品销售协议为知识产权所有者使用其作品提供补偿，通常以销售收入的百分比来衡量。通常情况下，向知识产权所有者支付的款项按许可商品销售利润的百分比计算。在某些情况下，您可能希望将版税金额设置为特定的美元金额，而不是百分比。这使商家能够灵活地根据需求改变价格，而不改变知识产权所有者的收入。一些协议还规定了每年最低特许权使用费的保证。这在商品销售不佳时保护了知识产权所有者。

2. 2如有必要，解决补偿问题。如果销售商向知识产权所有人提供了任何形式的预付款，他或她有权在知识产权所有人开始收到版税之前从版税中收回该金额。预付款是商家向知识产权所有人支付的预付款，通常在签订销售协议时支付。例如，如果销售商向知识产权所有人提供了1000美元的预付款作为特许权使用费，则知识产权所有人在销售许可产品获得1000美元之前无权收取特许权使用费。在收回预付款的情况下，您的合同应为每个付款期的报表作出规定，说明在知识产权所有人开始收到支票之前，预付款已收回多少，剩余多少。

3. 3制定付款计划。您可能希望构建协议，以便在特定日期付款，或者您可能希望每个季度付款。时间表通常会提供必须收到付款或报表的截止日期。您的协议可能会规定每月或每季度付款，但除此之外，您还应确定付款的截止日期。这也让你有机会描述付款方式和付款方式。例如，您可能会写“跟单员将以美国银行开具的支票每月汇款一次。付款将使用挂号信发送，必须在每月最后一天的5个工作日内收到。”

4. 4提供定期审计。特别是如果付款是基于百分比的，那么您希望您的协议提供一种机制，通过该机制，知识产权所有者可以审核销售商的账簿，以确保他或她获得正确的付款金额。该条款应允许知识产权所有人聘请独立的专业人士，如注册会计师，进行审计。这些条款通常允许知识产权所有人在任何时候出于任何原因至少每年进行一次审计。该条款还可以规定，如果知识产权所有人提前书面通知销售商，每年进行额外审计。

第4部分第4部分，共4部分：包括标准条款

1. 1关于法律和法院的选择。如果一方想起诉另一方违约，不必确定管辖权问题，你可以在合同中指定必须提起诉讼的地点。在发生违约诉讼的情况下，法律和法院的选择可能是相当复杂的问题——特别是如果合同当事人居住在不同的州。但是，您可以通过在合同中做出选择来消除这种复杂性。这些条款通常得到法院的支持。在许多情况下，合同起草人会希望选择在另一方违约时对他们最有利的州法律。然而，由于知识产权许可证和权利主要由联邦法律决定，这对于商品销售协议来说并不是什么大问题。由于你正在起草协议，你可能想选择你所在州的法律，以及一个对你方便的论坛，比如你所在州的法院或你居住的地方附近的联邦地区法院。如果您希望通过仲裁或调解，而不是通过法院来解决争议，这是合同中定义如何解决争议的部分。

2. 2.规定违约的补救措施。由于收入损失可能难以量化，一些当事人倾向于列出违约方欠另一方的具体金额，作为违约赔偿金，以防违约。违约赔偿金允许提起违约诉讼的一方收回预定金额的款项，无论合同生效多长时间或销售了多少许可产品。考虑违约赔偿金也需要对一方在违约情况下可能在诉讼中收回的金额进行大量猜测。然而，重要的是要记住，合同实际上可能会比你一开始预期的价值高得多，这意味着非违约方在违约赔偿金条款下获得的赔偿比他或她在其他情况下获得的要少得多。除了违约补救措施外，您还希望说明何时可以免除未能履行合同的责任。这些条款通常被称为“不可抗力”条款，当任何一方都无法控制的重大事件发生时，如地震或龙卷风，双方可免除履行义务。

3. 3任何一方对合同的地址和转让。一份合同可以持续几年，因此它必须预测业务结构的变化，并解决如果签署合同的人不再有权力或控制履行其合同义务，合同将发生什么。通常，商品销售协议允许“利益继承人”进行转让换句话说，如果商家被另一家公司收购，该公司将根据相同的条款继承许可证，而无需重新协商。然而，通常禁止销售商将本协议项下的权利转让、出售或转让给另一家公司。因此，例如，如果一家名为Merch-R-Us的公司与Polly Painter签订了一份商品销售协议，它就不能将其在该协议下的权利出售给另一家名为Main Street Merch的公司。

4. 4列出陈述和保证。每份合同都包含这些标准条款，也被称为“样板”，其中规定，各方均有权承诺并履行合同约定的义务和责任。例如，知识产权所有人通常向销售商保证，他或她实际拥有合同中所述的财产，并且可以自由许可合同中涵盖的权利。双方还表示，他们拥有签订本协议的全部权力和权限。本节通常还包括一项条款，赔偿另一方因履行本合同而遭受的任何损失。这意味着，如果销售商生产的许可产品超过其销售能力，则不能向知识产权所有人追讨损害赔偿。