第1部分第1部分，共3部分：起草销售协议

1. 1写一篇介绍。你的介绍应该用几句简短的话来叙述交易。在合同中，引言通常被视为一系列以“鉴于”开头的句子在较小的交易中，你的介绍可能会定义所有重要的术语。在较大的交易中，您的介绍可能会更小，因为重要的术语将在其他地方定义。引言通常不具有任何法律效力。它是用来介绍交易和提供背景信息的。然而，如果你想让介绍具有法律效力，你需要在协议的某个地方明确说明这一点。

2. 2定义重要术语。定义确保双方清楚地理解协议中某些术语的含义。如果您未能充分定义术语，您和买方可能会在定义上存在分歧，法院可能最终会为您解释您的协议。不要定义不相关的术语。您不希望包含一个冗长的定义部分，它会从协议本身中删除。在您的销售协议中，应明确定义以下条款：营运资本购买资产排除资产购买价格承担责任知识重要性

3. 3描述交易。本节将详细描述销售交易。你将有几个部分讨论购买价格、调整、托管金额和负债。在这里，你将结合你的谈判销售价格和你与买家商定的收购模式。在起草这些条款时，请确保考虑到您企业的税务状况（即有限责任公司对有限责任公司）。

4. 4草稿保证。协议的“保证和陈述”部分列出了您在整个销售过程中向买方做出的所有事实陈述。这些陈述是买家在购买你的企业时所依赖的。一般而言，这些保证和陈述将反映尽职调查过程。在本节中，起草免除您对销售协议中列出的任何保证和陈述的任何责任的语言。然而，买方不想对交割前发生的任何事情负责。您和买方需要协商起草本节的最佳方式。这些陈述通常会涉及您的以下事项：法律地位、开展业务的能力、财务报表、员工关系或其他事项

5. 5包括关闭条件。这些条件规定了完成交易需要做什么。你将需要包括语言，你将保持买方最新的业务变化，直到截止日期。在签署销售协议后，您通常会同意限制自己做出商业决策的能力（例如，您可能被禁止支付奖金或加薪）。最后，你需要列出完成销售需要执行的交付物。这些可交付成果通常包括：销售清单转让协议股东决议董事和高管辞职申请

6. 6.插入样板。在协议结束时，你需要在每个合同中加入共同语言。这些条款一般与协议有关，有助于法院和当事人理解协议的结构。通常包括有关合同解释、通知、修订、当事人、争议解决和可执行性的条款。

7. 7包括展品。展品可以帮助你填补空白，并准确列出某些条款的含义。合同正文中应提及协议末尾的任何附件。销售协议中常见的展品包括：现金账户应收款库存设备合同实际财产RMITS财务报表

8. 8.签署文件。您的销售协议需要包含一个签名页，其中包括各方的正确拼写及其正式名称。本协议将在您和买方在正确地点签署并注明日期后生效。

第2部分第2部分，共3部分：汇编其他文件

1. 1签署一份不竞争的契约（CNC）。除了签署销售协议外，几乎每个买家都会要求您签署CNC。CNC要求你承诺你不会建立一个与你刚刚出售的公司竞争的公司。如果没有这种承诺，没有买家可能会购买你的企业。CNC通常作为销售包装的一部分提交给您，并包括以下条款：首先，您需要同意不与买方竞争。该契约需要在地理和时间上加以限制（即，买方将无法阻止您在另一个国家开业，或阻止您在未来20年内开业）。其次，你需要承诺在一段时间内不招揽任何老客户。第三，你需要承诺不会诱使员工离开你刚刚出售的公司。第四，您讨论或传播有关您刚刚出售的业务的任何机密信息的能力将受到限制。

2. 2接受本票。如果您的销售将在本票的帮助下完成，您需要签署本协议并将其附在您的销售协议中。本票提供了买家将如何支付欠款的细节。它可能会提供定期付款、利息付款和/或浮动付款，具体取决于出售业务的表现。

3. 3.申请证券。如果你接受本票出售你的企业，你也有权要求一些付款担保。这可能包括出售资产中的担保权益、买方企业中的股票权益，或买方委托人（即拥有买方的实体）签署的担保。如果你要求在资产上拥有担保权益，你通常必须将你的权益从属于银行。银行将要求你签署一份从属于协议，声明银行将持有比你更高的权益。

4. 4.将所有权转让给买方。你的销售协议是一个要求你和买家做事情的协议。然而，销售协议不能单独实现这些行为。为了实现这些行为，必须执行其他文件。例如，您的销售协议将说明您的企业拥有的任何个人财产（如椅子、桌子、灯等）将转让给买家。然而，要真正转让房产所有权，你需要签署并转让产权文件。如果是个人财产，转让文件将是一份卖据。不同类型的房产需要不同的产权转让文件。与您的律师核实，确保您的企业拥有的所有所有权已正确转让给买方。

第三部分第三部分共三部分：销售谈判

1. 1请律师。出售你的企业将涉及无数复杂的任务。聘请律师将帮助你顺利完成这一过程。一位合格的律师将能够谈判出售您的企业，起草可接受的文件，并最终完成交易。要找到一位好律师，请联系你所在州律师协会的律师推荐服务。在你回答了几个问题后，你所在的州律师协会会让你接触到一些合格的律师。如果你无法聘请一名全职律师来帮助你完成这一过程，那么至少请一名律师来审查最重要的文件（即销售协议、保密协议和不竞争约定）。当你与潜在的律师交谈时，确保他们能轻松完成所有要求的任务。此外，确保你对费用安排感到满意。虽然商业律师可能很贵，但你通常会为你得到的东西买单。

2. 2.向感兴趣的买家分发每一份。在你知道你想卖掉你的生意之前，你应该密切关注市场。通过创建和维护一个与你竞争的公司的数据库来做到这一点。当需要销售时，联系可能的买家（即数据库中的企业）。当你接触可能的买家时，一定要谨慎行事。你不想通过向投资者、股东或高管透露你的计划来吓唬他们。你可以通过以下方式联系可能的买家：打一个谨慎的电话。要求成立合资企业。请第三方为您联系。

3. 3起草保密协议（NDA）。一旦你找到一个或多个可能的买家，你会希望他们签署保密协议，然后再讨论你的业务细节。在最初的销售讨论中，买家希望了解您的收入、盈利能力、现金流、增长率、员工、产品和知识产权。已签署的保密协议将有助于对该信息保密。一份适当起草的保密协议将声明，任何加盖“机密”字样的信息将被视为机密。此外，保密协议应规定不得向非协议方的个人或实体泄露任何信息。最后，你应该包括一种语言，要求潜在买家在收到要求时归还你提供给他们的所有信息。一旦NDA被执行，你就可以向可能的买家发送所需的信息。给每个可能的买家提供足够的信息，以便他们能够就您的业务做出明智的决定。经验丰富的企业将确切知道该要求什么。不要觉得有义务发送你认为不必要的信息。一些可能的买家会假装感兴趣，这样他们就可以从你那里得到机密信息。

4. 4申请意向书。感兴趣的买家将查看所需的摘要级文档，以确定您的业务是否是一个好的购买选项。如果买家喜欢他们看到的东西，他们会给你发意向书（LOI）。你应该向所有可能的买家索取意向书。在意向书中，买方将根据某些因素（例如尽职调查、收购形式、你能以多快的速度出售）做出初始报价。此外，买家将要求一段时间的独家经营权，在此期间，您不应与任何其他企业进行谈判。如果您正在与多家企业进行谈判，则不应签署要求独家经营期的意向书。然而，如果你认为某个买家可能是一个合适的人，你应该考虑允许一段时间的排他性。这种真诚的表现将帮助你推进销售。

5. 5.协助开展尽职调查。意向书发出后，您通常只与一位潜在买家打交道，至少在规定的独家期内。该买家将向您发送尽职调查请求清单。在尽职调查期间，买家将检查您的记录，以确保购买是一个好主意。大多数买家会问你以下几点：公司概况，包括你为什么要销售，之前的销售尝试，你的商业计划，市场评论，以及你的企业组织结构。员工档案，包括您的员工名单、他们的薪酬、关键员工是谁、您的任何雇佣合同、是否有员工加入工会，以及是否有员工起诉您。财务结果，包括年度报表、现金流分析、披露、公开文件和任何现金限制。收入，其中包括积压、重复流、可用渠道和应收账款。您的企业可能拥有的任何知识产权。您拥有的任何固定资产和设施，以及它们的估值、维护和使用方式。您的任何负债（即应付账款、租约、债务和抵押品）。您已发放的任何股权（即股份）。您的企业目前面临的任何法律问题，包括未决诉讼和税务审计。

6. 6讨论收购模式。一般来说，您和买方将能够签订两种主要类型的协议：实体购买和资产购买。通过实体购买，买家将购买您企业的大部分股票。然后买家将进入你的位置，承担企业的所有债务和义务。购买资产时，买家会购买你所有的资产，包括有形资产和无形资产。你的壳（如有限责任公司或公司）将继续存在，但你将没有任何业务可以经营。从税收角度来看，资产出售通常对买方最有利，因为他们可以更快地开始资产折旧。你应该申请实体出售，因为你唯一的纳税义务是你出售股票的长期资本收益。在资产出售中，买方不对任何现有债务和负债负责。因此，你仍将负责还清贷款和对抗现有的诉讼。在实体销售中，买方将对任何现有债务和负债负责（除非另有明确约定）。

7. 7.协商价格。根据商定的收购模式和买方的尽职调查，买方通常会提出第一个实盘（因为意向书报价更多的是介绍性的软报价）。你应该仔细分析报价，通常是以购买协议的形式（即从买家的角度来看是销售协议）。由于买方控制本文件的起草，因此通常会有一个对买方有利的价格。仔细分析报价，反复谈判，直到达成协议。为了帮助你达成协议，考虑接受以下类型的付款：一次性付款，这可能是困难的，如果购买价格是大的。买家手中通常不会有大量现金。在不同类型的资产（如另一家公司的股票、现金、债券、年金等）之间分配的付款。在不同时间向您支付不同金额的计划付款。通常情况下，买家会在交易结束时向您提供部分付款，以及本票中约定的其他付款。