參選制是一種選舉公司董事會的方法,在任何一年中,董事會只有一部分成員可以連任,這與所有董事會成員每年都要連任的制度不同。
交錯系統是美國的常見做法。每一組董事都屬於一個特定的“類別”,其中三到五個類別是標準,這就是為什麼交錯董事會也被稱為分類董事會。一班成員任期一年,二班成員任期兩年,三班成員任期三年,依此類推。
交錯的董事會使得敵意收購變得極其困難。惡意競購者必須在連續的股東大會上贏得不止一次的代理權爭奪,才能控制目標公司,這需要數年的時間。這就是為什麼交錯系統是一個特別有效的反收購措施,特別是當與毒丸相結合。
交錯董事會的捍衛者說,交錯董事會促進了管理的穩定性和連續性,也為公司的舉措培養了長期的戰略眼光。但是,透過增加更換董事的難度,保護公司免受襲擊,他們可能損害股東追究董事會責任的能力。因此,董事不一定總是為了股東的利益行事,這損害了股東的價值。
XYZ公司有12名董事,分為三類,每類由4名董事組成。每名董事任期五年。第一班每年選舉一次,第二班和第三班隨後選舉。ABC公司試圖惡意收購XYZ。
然而,由於XYZ採用的分級董事制,其嘗試受到了阻礙。在一年內,它只能贏得一個班級(即四名主任)的支援。到一年後的下一次選舉時,XYZ的業務情況已經好轉,ABC被迫取消了競標。
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