什麼是反向合併的含義(the implicati*** of a reverse merger)？

反向併購通常也被稱為反向收購或反向首次公開發行（ipo）。反向併購是民營企業上市的一種方式，雖然對投資者來說是一個極好的機會，但也有一定的劣勢。

關鍵要點：

• 反向併購是民營企業管理者獲得上市公司地位的一種有吸引力的戰略選擇。
• 與傳統的首次公開發行（ipo）相比，這是一種耗時少、成本低的選擇。
• 上市公司管理層在融資選擇方面享有更大的靈活性，公司投資者享有更大的流動性。
• 上市公司面臨著額外的合規負擔，必須確保有足夠的時間和精力繼續用於經營和發展業務。
• 成功的反向併購可以增加公司股票的價值和流動性。

理解反向合併

與傳統的IPO相比，反向併購通常是透過一個更簡單、更短、成本更低的過程進行的。透過首次公開募股（IPO），私人公司聘請一家投資銀行承銷和發行這家即將上市的新實體的股票。

除了提交監管檔案和幫助當局審查交易外，該行還幫助確定對該股的興趣，並就適當的初始定價提供建議。傳統的IPO必然將上市過程與融資功能相結合。 反向合併將這兩個職能分開，使其成為企業管理者和投資者都有吸引力的戰略選擇。

在反向合併中，私人公司的投資者獲得一家上市空殼公司的大部分股份，然後與收購實體合併。投資銀行和金融機構通常利用空殼公司作為完成這些交易的工具。這些簡單的空殼公司可以在前端（交易前）向美國證券交易委員會（SEC）註冊，使註冊過程相對簡單，成本更低。為了完成交易，這傢俬人公司與殼牌公司進行股票交易，以換取殼牌公司的股票，將收購方轉變為一家上市公司。

反向併購的優勢

反向併購的優勢使其成為私營企業的有吸引力的選擇，比如上市方式簡單，風險較小。

簡化的過程

反向合併允許私人公司在不籌集資金的情況下上市，這大大簡化了流程。雖然傳統的ipo可能需要數月（甚至超過一個日曆年）才能實現，但反向併購可能只需要幾周就可以完成（在某些情況下，只需30天）。 這節省了管理的時間和精力，確保有足夠的時間來管理公司。

風險較小

經歷傳統的IPO過程並不能保證公司最終會上市。管理者可以花費數百個小時為傳統的IPO做計劃。但是，如果股票市場的情況變得不利於擬議的發行，交易可能會被取消，所有這些時間將等於白費力氣。進行反向合併可以最大限度地降低這種風險。

減少對市場條件的依賴

如前所述，傳統的IPO兼具上市和融資功能。由於反向合併只是一種將私人公司轉變為公共實體的機制，因此這一過程對市場條件的依賴性較小（因為該公司不打算籌集資金）。由於反向合併僅起轉換機制的作用，市場條件對發行影響不大。相反，這一程序是為了實現作為一個公共實體的好處。

上市公司的利益

私營公司通常是那些收入在1億到數億美元之間的公司，通常被上市的前景所吸引。一旦發生這種情況，公司的證券將在交易所交易，並享有更大的流動性。原始投資者獲得了清算他們所持股份的能力，這為公司回購他們的股份提供了一個方便的退出選擇。由於管理層現在可以選擇透過二次發行的方式增發股票，公司有更多的機會進入資本市場。如果股東擁有以預先確定的價格購買額外股票的權利，行使這些期權將為公司註入額外的資本。

上市公司的交易價格通常比私營公司高。流動性的大幅增加意味著普通公眾和機構投資者（以及大型運營公司）都可以獲得該公司的股票，從而推動其價格上漲。管理層也有更多的戰略選擇來追求增長，包括併購。

作為收購公司的管家，他們可以用公司股票作為收購目標公司的貨幣。最後，由於公開股的流動性更強，管理層可以採用股票激勵計劃來吸引和留住員工。

與所有併購交易一樣，風險是雙向的。公司經理和投資者都需要進行盡職調查。

反向合併的缺點

反向合併可能更簡單，但也需要遵守法規和盡職調查才能成功。

需要盡職調查

經理人必須徹底審查上市空殼公司的投資者。他們合併的動機是什麼？他們有沒有做足功課，確保外殼清潔無汙染？是否有懸而未決的債務（如訴訟產生的債務）或其他“交易漏洞”困擾著公眾？如果是這樣的話，空殼公司的股東可能只是在尋找一個新的所有者來接管這些問題。因此，應進行適當的盡職調查，並期望（雙方）進行透明的披露。

公共殼牌公司的投資者還應對私營公司進行合理的盡職調查，包括其管理、投資者、運營、財務狀況和可能的未決債務（即訴訟、環境問題、安全隱患和勞工問題）。

高風險股票將被拋售

如果上市公司的投資者在合併後立即**其大部分股份，這可能會對股價產生重大負面影響。為了減少或消除股票被拋售的風險，可以在合併協議中加入條款，指定所需的持有期。

合併後無股份需求

民營企業實施反向併購後，其投資者真的能獲得足夠的流動性嗎？小公司可能還沒有準備好成為上市公司。可能缺乏運營和財務規模。因此，規模較小的公司可能無法吸引華爾街分析師的關註。反向併購完成後，原投資者對其股票的需求可能不大。反向併購不能取代穩健的基本面。為了使公司的股票對潛在投資者具有吸引力，公司本身就應該在運營和財務上具有吸引力。

監管和合規負擔

當一傢俬人公司上市時，一個潛在的重大挫折是，管理者往往對上市公司的額外監管和合規要求缺乏經驗。事實證明，這些負擔（以及時間和金錢方面的成本）是巨大的，如果管理者將更多的時間花在管理問題上而不是經營業務上，那麼最初遵守附加法規的努力可能會導致公司停滯不前，表現不佳。

為了減輕這種風險，私人公司的經理可以與擁有上市公司高管和董事經驗的空殼投資者合作。執行長還可以聘請具有相關合規經驗的員工（和外部顧問）。管理者應確保公司擁有行政基礎設施、資源、路線圖和文化紀律，以滿足反向合併後的這些新要求。