什么是反向合并的含义(the implicati*** of a reverse merger)？

反向并购通常也被称为反向收购或反向首次公开发行（ipo）。反向并购是民营企业上市的一种方式，虽然对投资者来说是一个极好的机会，但也有一定的劣势。

关键要点：

• 反向并购是民营企业管理者获得上市公司地位的一种有吸引力的战略选择。
• 与传统的首次公开发行（ipo）相比，这是一种耗时少、成本低的选择。
• 上市公司管理层在融资选择方面享有更大的灵活性，公司投资者享有更大的流动性。
• 上市公司面临着额外的合规负担，必须确保有足够的时间和精力继续用于经营和发展业务。
• 成功的反向并购可以增加公司股票的价值和流动性。

理解反向合并

与传统的IPO相比，反向并购通常是通过一个更简单、更短、成本更低的过程进行的。通过首次公开募股（IPO），私人公司聘请一家投资银行承销和发行这家即将上市的新实体的股票。

除了提交监管文件和帮助当局审查交易外，该行还帮助确定对该股的兴趣，并就适当的初始定价提供建议。传统的IPO必然将上市过程与融资功能相结合。 反向合并将这两个职能分开，使其成为企业管理者和投资者都有吸引力的战略选择。

在反向合并中，私人公司的投资者获得一家上市空壳公司的大部分股份，然后与收购实体合并。投资银行和金融机构通常利用空壳公司作为完成这些交易的工具。这些简单的空壳公司可以在前端（交易前）向美国证券交易委员会（SEC）注册，使注册过程相对简单，成本更低。为了完成交易，这家私人公司与壳牌公司进行股票交易，以换取壳牌公司的股票，将收购方转变为一家上市公司。

反向并购的优势

反向并购的优势使其成为私营企业的有吸引力的选择，比如上市方式简单，风险较小。

简化的过程

反向合并允许私人公司在不筹集资金的情况下上市，这大大简化了流程。虽然传统的ipo可能需要数月（甚至超过一个日历年）才能实现，但反向并购可能只需要几周就可以完成（在某些情况下，只需30天）。 这节省了管理的时间和精力，确保有足够的时间来管理公司。

风险较小

经历传统的IPO过程并不能保证公司最终会上市。管理者可以花费数百个小时为传统的IPO做计划。但是，如果股票市场的情况变得不利于拟议的发行，交易可能会被取消，所有这些时间将等于白费力气。进行反向合并可以最大限度地降低这种风险。

减少对市场条件的依赖

如前所述，传统的IPO兼具上市和融资功能。由于反向合并只是一种将私人公司转变为公共实体的机制，因此这一过程对市场条件的依赖性较小（因为该公司不打算筹集资金）。由于反向合并仅起转换机制的作用，市场条件对发行影响不大。相反，这一进程是为了实现作为一个公共实体的好处。

上市公司的利益

私营公司通常是那些收入在1亿到数亿美元之间的公司，通常被上市的前景所吸引。一旦发生这种情况，公司的证券将在交易所交易，并享有更大的流动性。原始投资者获得了清算他们所持股份的能力，这为公司回购他们的股份提供了一个方便的退出选择。由于管理层现在可以选择通过二次发行的方式增发股票，公司有更多的机会进入资本市场。如果股东拥有以预先确定的价格购买额外股票的权利，行使这些期权将为公司注入额外的资本。

上市公司的交易价格通常比私营公司高。流动性的大幅增加意味着普通公众和机构投资者（以及大型运营公司）都可以获得该公司的股票，从而推动其价格上涨。管理层也有更多的战略选择来追求增长，包括并购。

作为收购公司的管家，他们可以用公司股票作为收购目标公司的货币。最后，由于公开股的流动性更强，管理层可以采用股票激励计划来吸引和留住员工。

与所有并购交易一样，风险是双向的。公司经理和投资者都需要进行尽职调查。

反向合并的缺点

反向合并可能更简单，但也需要遵守法规和尽职调查才能成功。

需要尽职调查

经理人必须彻底审查上市空壳公司的投资者。他们合并的动机是什么？他们有没有做足功课，确保外壳清洁无污染？是否有悬而未决的债务（如诉讼产生的债务）或其他“交易漏洞”困扰着公众？如果是这样的话，空壳公司的股东可能只是在寻找一个新的所有者来接管这些问题。因此，应进行适当的尽职调查，并期望（双方）进行透明的披露。

公共壳牌公司的投资者还应对私营公司进行合理的尽职调查，包括其管理、投资者、运营、财务状况和可能的未决债务（即诉讼、环境问题、安全隐患和劳工问题）。

高风险股票将被抛售

如果上市公司的投资者在合并后立即**其大部分股份，这可能会对股价产生重大负面影响。为了减少或消除股票被抛售的风险，可以在合并协议中加入条款，指定所需的持有期。

合并后无股份需求

民营企业实施反向并购后，其投资者真的能获得足够的流动性吗？小公司可能还没有准备好成为上市公司。可能缺乏运营和财务规模。因此，规模较小的公司可能无法吸引华尔街分析师的关注。反向并购完成后，原投资者对其股票的需求可能不大。反向并购不能取代稳健的基本面。为了使公司的股票对潜在投资者具有吸引力，公司本身就应该在运营和财务上具有吸引力。

监管和合规负担

当一家私人公司上市时，一个潜在的重大挫折是，管理者往往对上市公司的额外监管和合规要求缺乏经验。事实证明，这些负担（以及时间和金钱方面的成本）是巨大的，如果管理者将更多的时间花在管理问题上而不是经营业务上，那么最初遵守附加法规的努力可能会导致公司停滞不前，表现不佳。

为了减轻这种风险，私人公司的经理可以与拥有上市公司高管和董事经验的空壳投资者合作。首席执行官还可以聘请具有相关合规经验的员工（和外部顾问）。管理者应确保公司拥有行政基础设施、资源、路线图和文化纪律，以满足反向合并后的这些新要求。