什么是禁止购物条款(a no-shop clause)？

禁止购买条款是指在卖方和潜在买方之间的协议中发现的禁止卖方向任何其他方征**买建议的条款。换言之，一旦卖方和潜在买方之间签订了意向书或原则上的协议，卖方就不能到处采购业务或资产。意向书概述了一方与另一方开展业务和/或执行交易的承诺。

无店铺条款，也称为无招揽条款，通常由大型知名公司制定。卖方通常同意这些条款作为诚信行为。参与禁止购物条款的各方通常在协议中包括到期日。这意味着它们只在短时间内有效，不能无限期地设置。

理解禁止购物条款

无店铺条款给了潜在买家一个杠杆，阻止卖家寻找另一个更具竞争力的报价。一旦签署，买家可以在同意或退出之前，花必要的时间权衡自己对交易的选择。它们还可以防止潜在卖家成为主动报价的目标，而主动报价可能提供更好的机会。合并和收购（M&amp；A） 是的。

无店铺条款的有效期通常很短，因此双方都没有义务延长交易期限。

从潜在买方的角度来看，禁止购买条款非常有用，因为它可以阻止企业或资产的卖方征求其他报价，如果有多个利益相关方，这可能导致更高的购买价格或投标战。另一方面，卖方可能不希望出现过长的无店铺期，特别是在尽职调查期间或完成尽职调查后，潜在买方有可能退出交易的情况下。

处于强势地位的买家可以要求免购条款，以免推高估值或表明买家的兴趣。在高风险交易中，匿名是一个有影响的因素。反过来，一个潜在的卖家可能会同意一个禁止购物的条款，作为对买家，特别是卖家希望与之接触的买家的一个善意的姿态。

禁止购物条款示例

虽然有许多申请禁止购买条款，但它们在并购过程中相当常见。例如，在评估潜在收购时，苹果可能会要求一项禁止购买条款。作为苹果公司，卖家可能会同意一项禁止入店条款，希望苹果的出价强劲，或者其他一些潜在的协同效应能够提供足够的价值来证明同意该条款的合理性。

2016年年中，微软宣布有意收购LinkedIn。两家公司都同意一项禁止购物条款，这使得这家专业社交网站无法找到其他报价。微软在该条款中加入了分手费，如果LinkedIn与另一个买家达成交易，LinkedIn将负责向微软支付7.25亿美元。该交易于2016年12月完成。

关键要点

• 禁止购物条款是双方协议中的一个条件 卖方和潜在的买方阻止卖方从另一个买方得到报价。
• 这些条款通常出现在并购交易中。
• 无店铺条款防止投标战或未经邀请的投标压倒潜在买家的地位。
• 如果公司对其股东负有财务责任，则可以拒绝不购买条款。

禁止购物条款规则的例外情况

在某些情况下，即使双方签署了禁止购物条款，该条款也可能不适用。上市公司对股东负有财务责任，因此可以等待出价最高的公司。因此，即使公司董事会已与潜在买家签署了禁止购物条款，他们也可以拒绝该条款。