如何起草经营协议(draft an operating agreement)
第1部分第1部分，共6部分：开始运营协议
- 1与您的共同所有者会面。您应该让有限责任公司的所有所有者参与起草过程。阅读完这篇文章后，您可以聚在一起讨论运营协议的细节。然后你可以指定一个人起草一份草稿，然后再分发给其他成员。
- 2格式化文档。要开始绘图，应打开空白的字处理文档，并将字体设置为可读的大小和样式。通常，泰晤士报新罗马12分是可以接受的。确保使用粗体标题，以便在文档中轻松找到信息。完成后，您可能还想设置一个目录，这将使查找信息更加容易。您还可以创建带有文档标题的封面。例如，“Sweet Styles，LLC经营协议”
- 3声明您正在组建有限责任公司。在第一节中，您需要通过声明成员同意运营协议中规定的条款和条件来组建有限责任公司。您还可以确定其法律将管辖LLC的州。示例语言可以是：“本协议各方根据密歇根州有限责任法（“法案”）签订本经营协议（“协议”）并规定其作为公司成员的承诺条件，并根据本协议的条款和条件以及密歇根州的法律促进公司的宗旨。"
- 4确定您的公司和主要营业地点。您总是想确定您的主要营业地的名称和位置。确保还包括有关注册代理的信息。如果您的组织章程中有此信息，那么您可以简单地写下：“主要营业地应在组织章程中或在成员选择的地点确定。”
- 5报告公司的宗旨。您还应解释成立有限责任公司的原因。例如，您可能被创建来制造和销售毛衣。但是，您也可以非常笼统地写下：“公司应开展任何被认为适当的合法业务，以推进公司的目标。”
- 6解释有限责任公司将存在多长时间。您可以在有限的时间内创建有限责任公司，也可以创建一个无限期的有限责任公司。您应该解释有限责任公司的期限。您可以这样写道：“本公司的期限自2016年6月2日起开始，密歇根州许可和监管事务部商业服务局接受备案的组织章程。除非按照协议规定的程序解散，否则本公司应永久存续。”
- 7提供关键术语的定义。因为运营协议是一份法律合同，所以您需要确保所有关键条款都非常清楚。您应该定义任何可能含糊不清的术语，并提供定义列表。
第2部分第2部分，共6部分：确定成员的权力和权利
- 1说明所有权权益。有限责任公司的所有者被称为“成员”，您的经营协议应提供所有权明细。这通常意味着您必须确定每个共同所有人的所有权权益，这通常取决于他们对LLC启动成本的贡献。例如，Anne可能向LLC出资55%，Ben出资45%。通常，安妮将持有该公司55%的股权，而本将持有45%的股权。但是，您可以按任何方式分割所有权权益。通常，您可以附上一份附件，列出每个所有者的姓名，并列出他们将为有限责任公司贡献多少。您还可以确定他们拥有有限责任公司的百分比。
- 2创建不同类别的成员资格。正如一家公司可以拥有不同类别的股票一样，一家有限责任公司也可以拥有不同的成员权益。然而，您不需要创建不同的成员身份，如果您的LLC很小，您可能不想创建。在大型有限责任公司中，有一个成员可以投票。通常，这个团体被称为会员A。也可能有其他会员可以分享利润，但没有投票权。他们通常被称为会员身份B和C。
- 3拒绝支付利息。向有限责任公司出资的成员可能期望获得其出资的利息。您可以声明不支付利息（如果您愿意）。例如，您可以这样写：“公司不会支付或应付任何出资利息，也不会支付任何成员向公司预付的利息。”
- 4解释是否可以提取资本。您可以通过限制成员取消其出资的能力来保护LLC。如果你不限制他们，那么成员可能会起身离开，从而导致公司破产。如果你想限制资本的提取，然后包括如下规定：“任何成员都无权要求返还其出资额或资本账户余额。没有约定的返还出资额的时间。任何成员都无权要求和收取财产以代替现金返还其资本账户。”
- 5确定您将如何接纳新成员。您的有限责任公司可能会从小规模起步，但它可能会快速增长。您可能希望接纳新成员为所有者。你应该解释这将如何发生。通常，新成员可以由现任成员投票接纳。一条条款可以是：“未经现任股东一致书面同意，公司不会通过发行公司新权益来接纳额外股东。”
- 6展示利润和亏损的分配方式。所有者应根据其所有权比例分享有限责任公司的利润或亏损。如果你想偏离这个公式，那么你应该解释利润和亏损是如何分配的。您可以这样写：“公司的净利润或净亏损应每年确定，并应按照各成员在公司的资本权益比例分配给各成员。该分配可根据法律不时修订。”
- 7确定成员的权利。成员通常拥有某些权利，例如在会议上投票的权利和查阅账簿的权利。你应该说明他们的权利。例如，您可能希望仅在会员至少提前十天发出通知的情况下，才授予会员查阅书籍的权利。他们还应该确定为什么要复习这些书。
- 8解释投票权。有限责任公司可能有五名成员，他们都有投票权。但是，您可以选择如何分配投票权。包括解释投票权如何分配的条款。例如，您可以为每个成员投一票，而不管其所有者权益如何。或者，成员的投票权可以根据其所有权权益的比例进行加权。如果一个成员拥有有限责任公司40%的股份，那么他们的投票将比拥有有限责任公司5%股份的人更重要。
- 9描述修改协议的过程。您可能会超出您的运营协议，或者您可能会发现它根本不适合您的公司。在这种情况下，您需要修改它。你应该规定如何修改协议。您可以要求所有更改都获得一致同意。或者，您可能只需要对某些更改（如对薪酬、分配或成员权利的更改）取得一致同意。然后，您可以只要求对其他更改投多数票。
第3部分第3部分，共6部分：解释谁将管理公司
- 1确定初始经理。您应该选举一位最初的经理，他至少可以任职到您的第一次会员会议。确定此人并说明他或她将服务多长时间。例如，您可以这样写道：“股东特此一致选举玛丽莎·琼斯为公司的首任经理，该经理应一直任职到其各自的继任者正式当选为止。”
- 2解释如何选举其他经理。您可能需要选举多个经理。或者你可以每年选举一位新经理。你应该说明选举新经理的过程。
- 3列出经理的权力。你的经理将负责有限责任公司的日常运营。因此，你应该列出他们的权力。尽量详细。例如，你应该考虑赋予你的经理以下权力：签订约束有限责任公司的合同，维护银行账户和其他投资账户收取有限责任公司采购的款项，并为有限责任公司使用资产有限责任公司的债务为有限责任公司提供贷款其他人，例如雇员或雇佣其他企业作为承包商处理公司的税务和注册按照成员的指示为公司购买保险
- 4确定经理如何辞职或被罢免。如果有人不再想当经理，那么他们应该辞职。或者，成员可能需要罢免不再履行其职责的经理。您应该包括解释此过程的规定。例如，您可以这样写：“经理可以在至少提前90天向所有其他成员发出书面通知后辞职。经理只能因雇佣协议中规定的原因被罢免，并由成员的多数票决定。”
- 5描述如何召开会议。签订运营协议的另一个重要原因是解释如何召开成员会议。一般来说，您可能希望授予经理召开会议的权力。您还可能希望赋予成员召开会议的权力。例如，您可以这样写：“股东会议应由经理或10%的股东决定。必须在会议日期前至少10天（但不超过60天）发出书面通知。只能处理会议通知中确定的事务。”
- 6解释经理的责任。如果你雇佣经理，你必须处理的一个问题是他们是否对自己的行为负有法律责任。你可以在他们的雇佣合同中解释这一点。您还可以在运营协议中加入一条条款。例如，您可以声明，经理对“诚信”决策不承担法律责任。这意味着，如果他们故意伤害公司或粗心大意，他们将承担责任。您可以这样写道：“对于股东或公司的任何判断错误、法律错误或事实错误，或他们可能已经做或避免做的任何行为或事情，除了故意不当行为、重大过失、违反信托义务或违反合同外，对公司业务和事务真诚行事的经理不承担任何责任。”
第4部分第4部分，共6部分：描述辞职和解散流程
- 1限制会员出售其权益的能力。并不是每个成员都能长期参与其中。相反，成员可能决定出售其在LLC中的权益。您可以制定详细的程序，也可以限制其出售能力。例如，您可能要求他们首先向其他成员提供购买权益的机会。您还可以要求其他成员一致同意新成员购买权益并加入为具有投票权的成员。如果没有得到同意，新成员可能只有分享利润的权利。
- 2描述成员辞职的过程。一般来说，您会希望会员向您发出书面辞职通知。您可以要求辞职成员提前60-90天发出书面通知。还要解释如果成员死亡会发生什么。例如，您可以声明公司将对成员的所有权权益进行估值，然后通过向其继承人付款来买断死者的权益。
- 3解释如何解散有限责任公司。即使你创建了一个无限期存续的有限责任公司，你也可能需要解散它。您应该确定将触发解散的事件。你可以包括以下任何一项：股东一致书面同意法官解散公司法律要求解散
- 4解释解散后资产将如何分配。当有限责任公司关闭时，您需要结束其业务，然后分配剩余的任何资产。你应该解释一下什么会首先得到回报。通常使用以下顺序：首先，公司的债务和负债得到偿付，包括清算业务的费用。其次，您按照成员的所有者权益比例向其分配任何剩余资产。
第5部分第5部分，共6部分：包括样板规定
- 1确定适用法律。如果有法律纠纷，你可以上法庭。法官必须依法解释您的经营协议。但是，您可以选择适用哪个州的法律。一般来说，你应该选择你主要营业地所在州的法律。但是，如果您在多个州设有办事处，则应选择一个州。例如，您应该写道：“本协议的解释、适用和解释应受密歇根州法律管辖。”
- 2包括可分割性条款。如果法官发现经营协议的某些条款是非法的，那么法官可以撤销整个经营协议。您可以通过包含可分割性条款来防止这种情况发生。可分割性条款示例可以说明：“本协议的每个条款都是可分割的。如果任何条款或条款因任何原因被认定为非法或无效，则此类无效或非法性不得影响本协议的其余部分。”
- 3添加整合条款。您不希望成员声称书面运营协议中未包含口头协议。因此，您应该包含一个集成子句。您可以这样写：“本协议代表双方就本协议标的物达成的完整协议。它取代所有先前和同期的书面和口头协议或承诺。”
第6部分第6部分，共6部分：最终确定运营协议
- 1将汇票交给其他所有者。在向律师出示草稿之前，你要确保从所有所有者那里得到反馈。将草案分发给所有业主，并给他们提出建议的最后期限。然后将这些更改合并到草稿中。
- 2向律师出示汇票。本文描述了一个适用于小型有限责任公司的基本运营协议。您的需求可能会有所不同。例如，如果你有一家更大的有限责任公司，那么你的经营协议可能需要复杂得多。一定要把你的草稿交给律师看，律师可以审阅并提出建议。如果您没有律师，请联系当地或州律师协会，请求推荐。打电话给律师，说你需要有人审查你起草的运营协议。询问他们阅读并与你讨论的费用。
- 3与会计师讨论税务后果。你如何分配利润和亏损会产生巨大的税务后果，你只能通过与会计师会面才能理解。您应该安排与注册会计师或其他税务专业人员会面，讨论您的选择。
- 4请所有所有者签署最终草案。在另一张纸的顶部键入“成员证明”，然后添加“以下签字人同意并证明采用本运营协议”下面，包括所有成员的签名行。
- 5在您的主要营业地点存放。您所在的州可能会要求您向州务卿办公室提交一份运营协议副本。你应该和他们核实一下。务必在您的主要营业地保存一份经营协议副本。
- 发表于 2022-06-04 16:01
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- 分类：金融和商业
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