什么是附表to-t(schedule to-t)？

术语附表TO-T是指根据1934年《证券交易法》注册的任何实体为另一家公司的权益性证券进行要约收购时，必须向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格。必须根据《证券交易法》第14D节或第13d节的规定进行提交。该表格于2000年1月取代附表14D-1。

关键要点

• 无论何时，当实体作出 投标报价 根据《公司法》注册的另一家公司的股份 1934年证券交易法。
• 当一个实体计划收购另一个公司超过5%的股份时，该表格必须提交给美国证券交易委员会。
• 与附表有关的规则符合法案第14d或13e节的规定。

了解计划表to-t

要约收购是公开收购要约的一部分。投资者或者公司收购其他公司的股份，可以向其部分或者全部股东要约收购。发出要约的实体通常会公开这样做，提供高于市场价格的溢价。

通过直接从其股东手中购买另一家公司的控股股份，收购公司可以控制目标公司，无论该公司是否希望被收购。第三方要约收购通常作为两步合并的第一步进行，因为公司的所有股东都不太可能根据第三方要约收购**其股票。

如果第三方打算收购目标公司5%以上的股份，则发出要约收购的第三方必须向SEC披露其意向。这是通过提交附表TO-T来完成的。另一方面，股票发行人则免于提交该表格。如上所述，这是根据1934年《证券交易法》第14d或13e节制定的，该法案旨在监督二级市场上的证券交易。该法案旨在为市场提供更准确和更透明的信息，同时减少金融欺诈。

关于附表TO-T的信息包括：

• 发出要约的实体
• 目标公司
• 证券的CUSIP号码
• 股份数量
• 按要约收购的每股价格
• 交易估值

附表TO-T还包括申请费的总额。表格中概述了费用的计算方法。附表还可能包括对最初向SEC提交的声明的任何修订。

特别注意事项

根据第14d条规定，除SEC外，还必须向特定方发送完整的TO-T表、第三方要约收购声明或第三方要约收购。其中包括证券发行人和对目标公司进行竞购的任何其他实体。该条例还规定了投标报价必须遵守的其他要求。

收购公司还必须向股票发行人以及其他对目标公司进行竞购的公司发送一份完整的TO-T表。

两步合并

如果投标人或收购公司拥有被收购公司90%的股份，他们可以进行简短的合并。这种交易不需要目标公司的股东批准。不过，一家公司不太可能通过收购要约收购另一家公司90%的股份。这就是为什么这样的合并通常发生在母公司和子公司之间。

然而，买方进行后端合并要常见得多。当买方在要约收购中获得多数股份，然后利用其作为大股东的影响力同意合并，从而将公司作为一个整体收购时，就会出现这种情况。最常见的后端合并形式是反向三角合并，目标公司继续作为买方的子公司。这种合并需要较少的第三方同意书形式的文书工作。