1936年，随着北卡罗莱纳级战舰设计的最终确定，美国海军总理事会召开会议，讨论1938财政年度将资助的两艘战舰。尽管董事会倾向于再建造两座北卡罗来纳州，但海军作战司令威廉·H·斯坦德利海军上将选择了新的设计。因此，由于海军建筑师于1937年3月开始工作，这些战舰的建造被推迟到1939财年。1938年4月4日正式订购了前两艘船舶，但两个月后，由于国际紧张局势加剧而通过了缺陷授权，增加了第二对船舶。尽管第二份《伦敦海军条约》的自动扶梯条款已被援引，允许新设计安装16“火炮，但国会要求战列舰保持在早期《华盛顿海军条约》规定的35000吨限制范围内。

在设计新的南达科他等级时，海军建筑师们设计了一系列供考虑的方案。一个主要的挑战被证明是找到在保持吨位限制的同时改进北卡罗莱纳等级的方法。答案是设计了一艘短约50英尺的战列舰，该战列舰包含一个倾斜装甲系统。这比早期的船只提供更好的水下保护。当海军领导人呼吁建造27节的船只时，尽管船体长度有所缩短，但设计师们仍在寻求一种方法来实现这一目标。这是通过机械、锅炉和涡轮机的创造性布局实现的。在武器装备方面，南达科他州与北卡罗来纳州持平，在三个三重炮塔中安装了九门Mark 6 16“火炮，二次电池由二十门双用途5”火炮组成。这些武器由大量不断变化的高射炮补充。

1939年7月20日，该级别的第三艘美国军舰马萨诸塞号（BB-59）被分配到伯利恒钢铁公司的前河造船厂。战列舰的建造进展顺利，于1941年9月23日下水，由前海军部长查尔斯·弗朗西斯·亚当斯三世的妻子弗朗西斯·亚当斯担任赞助者。随着工程接近完工，1941年12月7日日本袭击珍珠港后，美国进入了第二次世界大战。马萨诸塞州于1942年5月12日服役，加入舰队，由弗朗西斯·E.M·惠廷船长指挥。

大西洋行动

1942年夏天，马萨诸塞州进行了整备行动和训练，于秋季离开美国水域，加入海军少将亨利·K·休伊特的部队，当时他们正在北非参加火炬登陆行动。11月8日，战列舰、图斯卡卢萨号（USS Tuscaloosa）和威奇托号（USS Wichita）重型巡洋舰以及四艘驱逐舰抵达摩洛哥海岸，参加了卡萨布兰卡海战。在战斗过程中，马萨诸塞州与维希法国海岸炮台以及残缺不全的“让·巴特”号战列舰交战。在“太平洋”号战列舰返回马萨诸塞州时，法国战列舰遭受了轻微的炮击。但在“太平洋”号战列舰返回马萨诸塞州时，法国战列舰遭受了轻微的炮击。在“太平洋”号战列舰返回马萨诸塞州时，法国战列舰也遭受了轻微的炮击。

去太平洋

1943年3月4日，马萨诸塞州通过巴拿马运河抵达新喀里多尼亚的努美阿。该战列舰整个夏天都在所罗门群岛作战，支持盟军上岸作战，并保护护航通道不受日军影响。11月，马萨诸塞州对美国航母进行了筛选，他们在吉尔伯特群岛展开突袭，以支持塔拉瓦岛和马金岛的登陆。在12月8日袭击瑙鲁之后，它在接下来的一个月协助了对夸贾林的袭击。在2月1日支持登陆后，马萨诸塞州加入了海军少将马克·米切尔（Marc A.Mitscher）的快速航母特遣部队，对特鲁克的日军基地进行突袭。2月21日至22日，当航母攻击马里亚纳群岛的目标时，战列舰帮助航母防御日本飞机。

马萨诸塞州于4月向南转移，掩护了盟军在新几内亚霍兰迪亚的登陆，随后又对特鲁克进行了一次打击。在5月1日炮击波纳佩之后，战列舰离开南太平洋，在普吉特湾海军造船厂进行大修。这项工作于那年夏天晚些时候完成，马萨诸塞州于8月重新加入舰队。10月初，它离开马绍尔群岛，在突袭冲绳和福尔摩沙期间对美国航空母舰进行了检查，然后开始报道道格拉斯·麦克阿瑟将军在菲律宾莱特岛的登陆。在随后的莱特湾战役中，马萨诸塞州继续保护米切尔的航母，并在第34特遣部队服役，该特遣部队曾一度被派往萨马尔附近援助美军。

最后战役

在马萨诸塞州的乌利提短暂休息后，航空母舰于12月14日恢复行动，当时对马尼拉进行了突袭。四天后，战列舰及其配偶被迫经受住台风“眼镜蛇”。这场风暴使马萨诸塞州失去了两架水上飞机，一名水手受伤。从12月30日开始，在航母将注意力转移到支持盟军在吕宋岛的林加延湾登陆之前，对福尔摩沙进行了袭击。随着一月的发展，马萨诸塞州在打击法国印度支那、香港、福尔摩沙和冲绳时保护了航母。从2月10日开始，它向北转移，以掩护对日本大陆的袭击，并支持入侵硫磺岛。

3月底，马萨诸塞州抵达冲绳附近，开始轰炸目标，准备4月1日登陆。直到4月，它一直留在该地区，在击退日军猛烈空袭的同时掩护航母。过了一段时间，​马萨诸塞州于6月返回冲绳，并在第二次台风中幸免于难。一个月后，战列舰用航母袭击了北方，从7月14日开始对日本大陆进行了几次海岸轰炸，并袭击了龟井。8月15日敌对行动结束时，马萨诸塞州仍在日本海域继续这些行动。该战列舰奉命对普吉特海峡进行大修，于9月1日启航。

以后的职业

1946年1月28日，马萨诸塞州离开了这个院子，沿着西海岸进行了短暂的运营，直到接到汉普顿公路的订单。这艘战列舰穿过巴拿马运河，于4月22日抵达切萨皮克湾。马萨诸塞州于1947年3月27日退役，转入大西洋储备舰队。直到1965年6月8日，它才被转移到马萨诸塞州纪念委员会，用作博物馆的船只。被带到马萨诸塞州的福尔河，继续作为博物馆和纪念该州二战老兵的纪念碑运作。