第1部分第1部分（共5部分）：认识到保密协议的必要性

1. 1识别商业秘密或机密信息。保密协议通常在双方有兴趣建立业务关系时签署。一般而言，NDA旨在保护一方或双方认为有价值的技术或商业信息的保密性。NDA限制了该机密信息的使用。你应该检查你的业务，确定你认为属于商业秘密的信息，或者你不想向任何人透露的机密信息。NDA还可用于防止专利权被没收（或无偿放弃）。失去专利权可能会让你付出代价，但保密协议可以防止这种情况发生。

2. 2.决定是否需要共享机密信息。并非所有员工或独立承包商都需要访问专有信息。例如，工程公司雇佣的自助餐厅员工不需要签署保密协议。

3. 3在签署保密协议前保护机密信息。双方犯的一个错误是在谈判过程中泄露机密信息，即是否需要保密协议。仅笼统地说，你有想要保护的“商业秘密”或“专有信息”。请勿泄露本机密信息的实质内容。关于保密协议的谈判通常围绕协议的长度或除外条款展开。讨论这些项目时，您无需透露机密信息。

第2部分第2部分（共5部分）：定义保密协议的条款

1. 1给文件贴上标题。将文件命名为“保密协议”，然后附上样板介绍：“本保密协议（以下简称“协议”）由________________________为了防止未经授权披露下文定义的保密信息。双方同意就某些专有和机密信息（“机密信息”）的披露建立保密关系。

2. 2定义机密信息。如果接收方不知道不允许讨论或使用哪些信息，则无法遵守保密协议。明确保密或机密信息的内容，以便接收方了解受保护的内容。请记住，保密协议不保护协议中未明确列出的信息或信息类型。例如，如果NDA将技术规范和设计列为机密，但未将定价信息指定为受保护的，则根据合同条款，定价信息可能不被视为机密信息。为了使协议尽可能清晰，应该提及协议中包含的所有项目。虽然有很多类型的信息可以保密，但一些常见的信息包括：技术信息财务信息工程制图客户列表Endor列表商业实践或战略原型计算机软件测试结果工具、系统和产品规格

3. 3.排除非机密信息。不包括接收方公开或已知的信息，或接收方从第三方合法收到的信息。如果信息已为公众所知或已进入公共领域，则有必要进行排除，以保护接收方。接收方希望像市场上的所有其他公司一样使用此信息。包括标准的排除语言：“保密信息不应包括因接收方的任何作为或不作为而成为公共领域一方的任何信息，也不应被证明在披露之日已为接收方所拥有，或应在非保密的基础上由有权这样做的第三方提供给接收方的任何信息。”保密协议还应排除独立开发的信息。您可以使用该语言的一种变体来包含该条款：“但是，机密信息不应包括接收方在未使用或参考披露方机密信息的情况下独立开发的任何信息，如接收方拥有的文件和其他合格证据所示。”

4. 4.说明接收方的义务。保密协议应包括保密信息接收方的具体义务。这些通常被解释为接收方持有和维护机密信息的义务，但本节也会限制接收方使用信息的能力。例如以下是常见的语言：“接收方应为披露方的唯一利益对保密信息进行严格保密。接收方应严格限制员工、承包商和第三方在合理要求下对保密信息的访问，并应要求这些人员签署保密限制，至少与在这项协议中。“您通常会限制信息的披露和使用。通常情况下，双方忘记包括使用限制：“未经披露方事先书面批准，接收方不得为接收方自身利益使用或允许他人使用任何机密信息。"

5. 5列出允许该方披露机密信息的条件。在某些情况下，一方可能需要向外界披露信息，以便履行其职责。确保协议中详细解释了任何例外情况或特殊情况。例如，员工可能需要向制造商提供有关专利的信息，以便生产专利。标准的做法是承认，当法院命令接收方披露机密信息时，接收方可能会泄露机密信息。因此，声明：“本协议项下的义务不适用于向有管辖权的法院披露的信息。”

第3部分第3部分（共5部分）：设定处理机密信息的条款

1. 1研究党的保密做法。通过研究其政策和跟踪记录，确保签署协议的一方具有明确、可接受的保密标准。当两个企业签署保密协议时，保密协议的双方通常会将收到的任何保密信息视为自己的保密信息。如果保密协议是雇主和雇员之间的协议，这将不适用，因为雇员不会将任何机密信息交给雇主。您无需依赖另一方的护理标准。事实上，一些律师建议仅将该标准用作后盾。相反，你应该明确定义护理标准本身。

2. 2定义护理标准。通常，保密协议涵盖疏忽、故意或故意披露或未经授权使用信息。商业环境中最常见的标准是“商业上合理的”，或者更严格地说是“最严格的保密”为了确立谨慎标准，只需声明：“接收方应使用与接收方保护其自身类似性质的信息相同的谨慎程度来保护机密信息，但在任何情况下都必须严格保密，以防止未经授权使用、披露、传播或发布信息。”

3. 3设定处理机密信息的条款。如果一方保护机密信息的标准不充分，NDA应明确规定他们对信息保密的方式。这可能包括保密的具体措施（如将信息标记为“机密”、网络安全措施等）以及有权获得信息的个人名单。包括收件人应如何处理机密信息。在关系结束时，接收方应返还或销毁机密信息。一定要指明这一点。包括以下语言：“本协议终止或到期后，根据本协议提供的所有保密信息仍应为披露方的财产，并应在接收方提出要求时立即归还或销毁，以及接收方制作的所有保密信息副本。一经要求，接收方应向披露方提供证明销毁的书面通知。”

4. 4.确定信息披露的时间期限。保密协议应明确说明双方交换信息的时间段的开始和结束日期。例如，您可能希望仅在业务合作开始时交易机密信息。具体说明日期。

5. 5.建立保密期限。包括信息保密时间的开始和结束日期。在美国合同中，五年是一个典型的时间长度，而欧洲的NDA通常将这段时间延长到十年。如果您认为您的机密信息在过去五年内仍将保密，请寻求更长的限制。例如，您可以尝试通过以下方式无限期延长保密义务：“本协议的保密条款应在本协议终止后继续有效，接收方对保密信息的保密义务应继续有效，直到保密信息不再符合商业秘密的条件。”

第4部分第4部分，共5部分：说明如何解决争议

1. 1陈述违约的补救措施。违约的补救措施可以包括失去工作、法院命令，说明违约方不能继续发布机密信息（禁令）、赔偿金或预定金额的金钱。例如，您可以在其中添加一行，标识违约方必须支付的特定美元金额：“如果一方违反本协议，非违约方有权获得5000美元。”不建议以这种方式指定损坏。如果价格太高，一些法院可能会将其解释为一种惩罚，并拒绝执行。此外，您可能会将损失设置得太低；如果违约造成的损害超出了你的想象，你可能得不到足够的赔偿。别忘了说明可能会寻求禁令救济。禁令是法院命令一方停止从事某些行为的命令。请务必说明，“尽管有金钱赔偿诉讼，任何一方均可立即向具有管辖权的法院提起寻求初步禁令救济的程序，该程序在仲裁或诉讼中做出最终裁决之前应保持有效。”

2. 2.如果违反保密协议，代理人应负责支付律师费。在大多数情况下，双方都要为各自的律师费负责，但这一规则可以改变。当事人可以通过在协议中声明败诉方需要向胜诉方支付律师费来改变违约规则。这就是所谓的费用转移。包括支付律师费的条款，包括如下内容：“胜诉方有权向另一方收取其在执行本协议过程中产生的合理费用和律师费。”

3. 3考虑添加替代争议解决条款。法庭程序是公开的。任何人都可以访问法庭程序以及在发现阶段披露的信息。ADR通常比诉讼更快、更简单、更高效、更灵活。此外，使用ADR是私密的，这对不希望其敏感信息在法庭上被披露的企业是有益的。要将ADR条款写入保密协议，请使用类似于以下内容的语言：“本协议项下或与本协议有关的所有索赔和争议均应通过调解/仲裁/谈判解决，该调解/仲裁/谈判将在[双方同意的任何国家]进行。”

第5部分第5部分，共5部分：最终确定保密协议

1. 1添加整合条款。本条款声明，保密协议取代所有之前的协议，并代表最终和完整的协议。本条款将保护您免受另一方声称在合同之外同意了不同条款的损害。添加一条整合条款，声明：“本协议表达了双方对标的物的完全理解，并取代所有之前的提案、协议、陈述和理解。除非双方书面签署，否则不得修改本协议。”

2. 2明确你对法律的选择。你可以指定如果发生诉讼，适用哪个州的法律。您可能希望指定您最熟悉其法律的州，例如您工作的州。一项简单的法律选择条款将规定：“本协议受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。”

3. 3添加一个签名块。在这一页的底部，留出空间供各方签字。签名栏应包含企业名称（如适用）、企业代理人的签名行、代理人打印姓名的行，以及日期行。

4. 4在公证人面前签字。包括公证所需的信息：“[插入州]的州，[插入县]的县，在[插入日期]我之前，签署人，[插入姓名]，本人亲自出席，本人根据令人满意的证据所知，是签署本申请书的个人，并向本人承认他/她签署了申请书，并宣誓他/她在申请书中所作的陈述和所有支持材料均真实、完整和正确。“然后包括一行用于公证人签名，另一行用于公证人身份证号码，以及一行用于公证人执照到期日期。

• 如果您正在考虑与一家有员工的公司签订合同，并且需要向该公司披露机密信息，请考虑要求该公司也让其员工签署保密协议。