通心粉防禦

通心粉防禦是公司為防止不必要的收購或惡意收購而可能採取的許多方法之一。在通心粉辯護中,目標公司發行大量債券,條件是如果被接管,必須以高價贖回。...

什麼是通心粉防禦(the macaroni defense)?

通心粉防禦是公司為防止不必要的收購或惡意收購而可能採取的許多方法之一。在通心粉辯護中,目標公司發行大量債券,條件是如果被接管,必須以高價贖回。

關鍵要點

  • 通心粉防禦法透過發行大量債券來防止不必要的收購,這些債券在被收購時必須以高價贖回。 
  • 這意味著,如果惡意競購者成功收購該公司,它將被迫以遠高於其價值的價格償還投資者提供的貸款。
  • 像大多數反收購措施一樣,防止不必要的收購往往要付出代價。

理解通心粉防禦

當一家公司想要獲得另一家公司的控制權時,通常會首先與董事會友好相處(B/D)。在權衡了自己的選擇之後,目標公司可能會恭敬地拒絕,可能是因為它認為出價太低或其他原因。

在那個階段,潛在的買家要麼走開,要麼打架。與其尊重管理層的阻力,不如透過向股東提出收購要約來繞過阻力。

如果收購的進展變得不友好或敵對,目標公司的董事會有幾種工具可供使用,使未來的買家生活困難,並阻撓其進展。其中一個選擇就是通心粉防守。

目標公司發行巨額公司債券,如果公司被接管,必須以強制較高的贖回價值償還。換言之,如果惡意競購者成功收購該公司,它將被迫償還投資者借給前政權的錢以及相當多的額外款項,從而有效地提高了整體收購價格。

這種反收購防禦策略之所以這樣命名,是因為如果競購者試圖收購該公司,那麼 贖回 債券的價格像鍋裡的通心粉一樣膨脹。

通心粉防禦的例子

XYZ公司很難阻止ABC公司接管它。管理層拒絕了最初的出價,因為它擔心ABC不是一個合適的人選,並計劃裁員很多員工,但ABC拒絕放棄,並且已經能夠從XYZ的一些股東那裡爭取到對其事業的支援,他們中的許多人都受到了提供的巨額溢價的誘惑。

作為回應,在諮詢顧問後,XYZ選擇了通心粉防禦。公司債券的發行募集資金為2.5億美元,條件是一旦被收購,必須按面值的200%贖回或提前償還。這意味著,如果ABC成功收購XYZ,它將突然發現自己不得不支付5億美元的賬單。

通心粉辯護批判

附帶這些條件的債券可能足以阻止襲擊者收購目標公司。然而,與大多數其他反收購措施一樣,確保免受不受歡迎的掠奪者的侵害往往是要付出代價的。

這種策略最明顯的缺點是,公司在某個時候仍需償還債券本金,在此之前,公司有義務支付債券附帶的定期利息。如果公司背負大量債務,它可能難以償還這些債務,併在未來幾年陷入財務困境。

特別註意事項

通心粉防禦只是公司可能選擇使用的幾種反收購防禦措施之一。其他方法包括槓桿式資本重組、金降落傘、綠郵和毒丸。

  • 發表於 2021-06-06 09:58
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  • 分類:金融

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