什么是消极契约(a negative covenant)？

消极契约是一种债券契约，除非债券持有人同意，否则禁止某些活动。消极契约直接写进信托契约中，创造债券发行，对发行人具有法律约束力，存在于保护债券持有人的最佳利益。

消极契约也被称为限制性契约。

理解消极契约

消极契约是限制公司从事某些行为的协议。把消极的契约看作是不做某事的承诺。例如，与上市公司签订的契约可能会限制公司向股东支付的股息数额。这也可能对高管的薪酬设置上限。在**协议和并购中可能会发现一个消极的契约；收购（并购）；A） 合同。然而，这些契约几乎总是出现在贷款或债券文件中。

债券发行时，债券的特征包含在债券契约或信托契约中。信托契约强调发行人的责任，并由受托人监督，以保护投资者的利益。信托契约还规定了发行人必须遵守的任何消极契约。例如，消极契约可能会限制公司发行额外债务的能力。具体而言，借款人可能被要求保持不超过1的债务权益比率。出现消极契约的贷款协议或契约也将提供详细的公式，这些公式可能或可能不符合公认会计原则（GAAP），用于计算消极契约的比率和限制。

通过消极契约对借款人施加的常见限制包括阻止债券发行人在一个或多个系列债券到期之前发行更多债券。此外，借款公司可能被限制向股东支付超过一定数额的股息，以免增加债券持有人的违约风险，因为支付给股东的钱越多，可用于向贷款人支付利息和本金的资金就越少。

一般来说，债券发行中存在的消极契约越多，债务利率就越低，因为限制性契约使债券在投资者眼中更安全。

消极契约与积极契约形成对比，积极契约是贷款协议中要求公司采取某些行动的条款。例如，积极契约可能要求发行人定期向债权人披露审计报告或对其资产进行充分保险。积极或肯定的契约并不限制企业的经营，消极的契约实质上限制了企业的经营。